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利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复
深圳证券交易所上市审核中心：
我所于2021年9月7日接收到贵部《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020238 号，以下简称“问询函”），要求本所对保力新能源科技股份有限公司（以下简称“保力新”或“公司”）部分问询内容发表意见，结合执行的鉴证程序、获取的证据，具体回复如下：
问询函2、2020 年 4 月，公司完成破产重整。最近一年一期，公司扣非归母净利润为-20,668.39万元、-5,488.73万元，综合毛利率分别为-20.21%、-16.35%，经营活动净现金流分别为-35,220.53万元、 -3,389.30万元。最近一期，发行人对其第一大客户北京联动天翼科技股份有限公司（以下简称“联动天翼”）销售收入占营业收入比重为 66.80%，联动天翼为公司破产重整后的新增客户。根据申报材料，包括传统动力类锂离子电池企业宁德时代、比亚迪等在内的多家企业开始进入电动两轮车、储能用锂离子电池领域。
（1）请发行人补充说明：结合公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产能利用率、成本费用变化趋势等，说明公司持续亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负的原因，是否对本次募投项目产生重大不利影响，公司未来有何经营业绩改善计划；
请会计师核查（1）并发表明确意见。
发行人补充说明：
（一）请发行人补充说明：结合公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产能利用率、成本费用变化趋势等，说明公司持续亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负的原因，是否对本次募投项目产生重大不利影响，公司未来有何经营业绩改善计划；
1、公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产能利用率、成本费用变化趋势
（1）在手订单情况
截至2021年8月31日，公司在手订单金额为5,273.03万元。
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除此之外，公司还与部分客户签订了框架协议，但具体采购数量以实际下达订单为准。主要框架合同包括：①与某客户签订了《保供协议》，协议约定公司7-10月向客户供货约
19.40万组，实际数以客户下达正式订单为准，截至2021年8月31日客户已下订单1.15万组；②与江苏金派克新能源有限公司签订的《框架采购合同》，合同金额为4717.44万元，具体采购计划以采购订单为准，截至2021年8月31日客户已下订单304组；③与爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”）签订《采购框架合同》，未约定具体的采购数量及采购金额，后续客户将依据框架协议逐步向公司下达订单。
目前，公司已开始为江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“新日股份”）批量供货，建立了良好的合作。同时公司已经与国内电动两轮车销量排名第二的爱玛科技签订了框架协议。台铃科技（江苏）股份有限公司（以下简称“台铃科技”）也与公司签订了《新产品开发（委托）合同》共同开发模具，合同约定产品开发完成后的市场推广中，将优先推荐公司适配的电池合作。至此，公司已进入国内电动两轮车龙头厂商新日股份、爱玛科技的供应链体系中，并与台铃科技建立了合作。同时公司亦在储能等领域拓展，逐步获取相关客户和订单。
后续随着公司募投项目实施，流动资金得到进一步补充，通过技术升级改造实现降本增效，公司订单承接能力将得到进一步增强。
（2）市场空间情况
目前，发行人的产品销售主要集中在电动两轮车和储能领域。
①电动两轮车市场
目前，市场上销售的电动两轮车动力来源有铅酸电池和锂电池，锂电池的市场渗透率呈逐年上升的趋势。根据伊维经济研究院数据显示，2016年至2020年，中国锂电电动两轮车市场渗透率分别为7.99%、10.01%、11.99%、16.18%、23.50%，渗透率明显提升。新国标要求的轻量化、长续航加速电动自行车锂电化，加速了非国标车的淘汰。此外，共享电动两轮车的发展及快递、外卖行业蓬勃发展滋生电动两轮车新需求，也促进了锂电两轮车市场的不断扩张。
根据开源证券研究所的预测，2021年至2023年电动自行车锂电池的需求量增速分别为
46.40%、25.52%、30.30%，增量分别为24.21GWh、30.39 GWh、39.59 GWh，增量市场合计为94.19 GWh，市场空间广阔。
2021-2023年电动自行车锂电池需求量预测
| 项目 | 2021E | 2022E | 2023E |
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| 电动两轮车增量/万辆 | 5,093.20 | 5,347.86 | 5,615.25 |
| 锂电占比 | 35.00% | 45.00% | 55.00% |
| 锂电两轮车增量/万辆 | 1,782.62 | 2,406.54 | 3,088.39 |
| 电动两轮车存量/万辆 | 41,834.20 | 47,182.06 | 52,797.31 |
| 存量替换比例 | 1.00% | 0.50% | 0.40% |
| 存量替换增量/万辆 | 418.34 | 235.91 | 211.19 |
| 锂电两轮车需求量/万辆 | 2,200.96 | 2,642.48 | 3,299.578 |
| 对应锂电池需求量/GWh | 24.21 | 30.39 | 39.59 |
| 增长率 | 46.40% | 25.52% | 30.30% |
数据来源：GGII、开源证券研究所
②储能市场
我国于2020年提出“30年碳达峰、60年碳中和”的目标。未来新能源发电将成为实现碳中和目标的关键路径，由于大部分可再生能源都具有间歇性的特点，使得配套储能系统成为必需，这将带动储能市场大规模发展。由于光伏、风电平价上网的需要，新增的储能电站对成本的要求较高。此外，由于光伏、风电发电场一般远离城市，对配套储能的体积要求低，进而对能量密度要求也较低。能量密度较低，成本较低的磷酸铁锂电池将具有较大优势。因此在未来的一段时间内，储能的电池选择将以磷酸铁锂电池为主。
根据起点研究院（SPIR）调研统计，预计到2025年中国储能锂电池出货量将达98.6GWh，相比2020年增长721%。2021年-2025年间储能锂电池出货量的增量市场达267.2 GWh，具有广阔的市场空间。
（3）产品竞争力
公司主要产品为32700型小圆柱磷酸铁锂电池。
相较于三元以及方形软包等其他电池组形式，公司产品优势主要体现以下几个方面：①安全性更好：磷酸铁锂电池相对三元电池性质更加稳定，小圆柱电池表面积更大，排列组合时有天然空隙，散热效果明显较好，更不容易因温度过高造成安全问题。②更易维护：小圆柱电池PACK成组更灵活，且因个别电池出现质量问题后，可以单独更换该节电池，而不需要更换整个PACK单元，维护和修理成本更低。③成本更低：磷酸铁锂电池整体成本低于三元电池。小圆柱电池又因为工艺成熟且自动化程度高，产品一致性好，特异性少，生产成本相对更低。
（4）产能利用率情况
发行人最近一年及一期电芯及PACK的产能、产量及产能利用率情况如下：
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单位：GWh
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 电芯 | PACK | 电芯 | PACK | |
| 设计产能 | 1.50 | 0.66 | 3.00 | 0.0250 |
| 产量 | 0.1498 | 0.1547 | 0.3969 | 0.0171 |
| 设计产能利用率 | 9.99% | 23.44% | 13.23% | 68.40% |
注：产能=年设计产能/12*投产月份，PACK产量包括自产电芯用于生产PACK部分。
①电芯产能利用率
发行人2020年度、2021年1-6月电芯产能利用率分别为13.23%、9.99%，产能利用率较低，主要原因为：
A、受市场及客户开发进度及流动资金不足等因素影响
2020年4月发行人完成破产重整，新的实际控制人进入公司，整合生产采购销售研发等经营团队，确立以两轮+储能为新的战略发展方向，并开拓相关领域龙头客户。但由于电池行业认证门槛较高，周期较长，新的客户和业务开发有个逐步的过程，销售规模相对较小，这使得最近一年及一期产能利用率较低。同时生产方面，为确保产品质量稳定性，同时基于内蒙古3月沙尘天气粉尘较高，公司全面排查整顿，对除尘车间的新风系统进行整改，因此于2021年3月21日-5月6日进行产线检修，也导致产能利用率较低。
2021年5月7日恢复生产后，产能利用率同时受原材料价格上涨幅度较大的影响。磷酸铁锂、电解液等锂离子电池重要原材料上涨幅度较大，且多采用预付款方式进行交易。发行人受流动资金紧张的影响，无法大量采购储备原材料，为保持生产连续性，稳定生产经营团队，发行人适当降低了生产节奏。
B、内蒙古保力新电芯设计产能数值较高
本次募集资金投入对内蒙古生产线改造后，并不直接新增设计产能。内蒙古保力新的设计年产能为3GWh，但由于产线设备购买时间较早，技术水平相对较低，能耗相对较高，生产成本较高，生产直通率相对较低，在没有全面技术改造的情况下，不适宜全面投入生产使用。发行人经过破产重整后，为尽快恢复生产经营，通过自有资金进行了首轮技术改造和整合，整合了部分满足良好的连续性和品质稳定的进行生产的产线，实际产能可达到原设计产能的60%左右。
②PACK产能利用率
发行人2021年1-6月PACK产能利用率为23.44%，产能利用率较低，主要系2021年发行人子公司惠州保力新、无锡保力新和东莞保力新分别于2021年1月、4月和5月陆续投
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产，上半年处于起步阶段，产量相对较低。
（5）成本费用变化趋势
最近一年及一期，公司主营业务成本分别为16,151.07万元、9,493.78万元，期间费用分别为7,746.03万元、3,747.73万元。
①主营业务成本
最近一年及一期，公司主营业务成本具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 7,122.55 | 75.02% | 10,925.89 | 67.65% |
| 直接人工 | 526.71 | 5.55% | 1,023.51 | 6.34% |
| 制造费用及其他 | 1,844.53 | 19.43% | 4,201.66 | 26.01% |
| 合计 | 9,493.78 | 100.00% | 16,151.07 | 100.00% |
2021年1-6月，公司主营业务成本中原材料占比较2020年度有所提高，主要系受原材料价格上涨影响所致。
2020年下半年以来，锂离子电池部分原材料价格上涨幅度较大。以正极材料和电解液为例，根据wind统计数据显示，磷酸铁锂销售价格从2020年8月的3.4万元/吨上涨至2021年6月的5.25万元/吨，磷酸铁锂电解液从2020年7月的3万元/吨上涨至2021年6月的
7.5万元/吨，上涨幅度较大。原材料价格的大幅上涨，使得公司产品生产成本有所提高，营业成本中原材料占比提高。
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磷酸铁锂及磷酸铁锂电解液价格走势
数据来源：wind
②期间费用
最近一年及一期，公司期间费用及占营业收入的比例具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 793.44 | 9.30% | 1,048.01 | 7.46% |
| 其中：职工薪酬 | 433.38 | 5.08% | 401.50 | 2.86% |
| 管理费用 | 2,464.38 | 28.87% | 5,810.71 | 41.36% |
| 其中：职工薪酬 | 1,476.89 | 17.30% | 3,420.47 | 24.34% |
| 研发费用 | 570.30 | 6.68% | 20.00 | 0.14% |
| 其中：人工费 | 463.74 | 5.43% | 8.46 | 0.06% |
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| 财务费用 | -80.39 | -0.94% | 867.31 | 6.17% |
| 合计 | 3,747.73 | 43.91% | 7,746.03 | 55.13% |
最近一年及一期，发行人期间费用率较高，主要系发行人最近一年及一期收入规模较小，但人工成本、运营费用均需正常支出，导致期间费用率较高。发行人期间费用主要为职工薪酬，最近一年及一期，发行人期间费用中的职工薪酬金额分别为3,830.43万元和2,374.01万元，占期间费用的比例分别为49.45%和63.35%，主要系随着公司业务的逐步恢复，相关人员的人数有所增加，导致职工薪酬的金额及占期间费用的比例也有所提高。发行人的相关人员结构情况具体如下：
| 专业类别 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 销售人员 | 36 | 31 |
| 技术人员 | 160 | 94 |
| 财务人员 | 20 | 17 |
| 行政管理人员 | 42 | 13 |
随着收入规模的扩大，公司期间费用率呈下降趋势。
2、公司持续亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负的原因
（1）公司持续亏损的原因
公司最近一年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-20,668.39万元和-5,488.73万元，持续为负。公司持续亏损的主要原因为：
①新客户新业务开发需要过程，收入规模相对较小
2020年4月发行人完成破产重整，新的实际控制人进入公司，整合生产采购销售研发等经营团队，确立以“两轮+储能”为新的战略发展方向，并积极开拓相关领域龙头客户。但由于电池行业认证门槛较高，周期较长，新的客户和业务开发需要一个逐步的过程，发行人目前销售规模相对较小，但同时人工成本、运营费用等均需正常支出，因此发行人目前尚处于亏损状态。
②生产设备相对落后，产品生产成本高
内蒙古保力新部分设备相对落后，生产能耗相对较大，生产效率相对较低，生产成本相对较高，降低了发行人的毛利率水平。
③产能利用率较低，尚未形成规模效应
由于新客户新业务开发需要过程，且受发行人停产进行产线检修及原材料价格持续上涨
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等因素影响，使得发行人最近一期产能利用率相对较低，生产方面未能形成规模效应，单位产品分摊的固定费用较高，导致产品生产成本相对较高。
④原材料价格持续大幅上涨
2020年下半年以来，部分锂离子电池原材料价格持续大幅度上涨，公司产品生产成本提高。由于公司和客户协商调价需要一定的时间，原材料价格上涨向产品价格传导相对滞后，原材料价格大幅上涨带来的营业成本增加目前主要由发行人承担，使得发行人毛利减少。
⑤为抢占新市场大客户，公司产品定价相对较低
由于新客户新业务开发需要过程，为顺利打开市场，提高产品知名度，进入大客户的供应链体系，发行人面向大客户的产品销售定价相对较低，毛利率较低。叠加原材料价格持续上涨影响，使得发行人处于亏损状态。
（2）公司毛利率持续为负的原因
公司最近一年及一期主营业务毛利率分别为-20.21%和-16.35%，毛利率持续为负。公司毛利率持续为负的原因为：①生产设备相对落后，产品生产成本高；②产能利用率较低，未能形成规模效应，单位产品分摊的制造费用相对较高；③原材料价格持续大幅上涨，产品成本提高；④为抢占新市场大客户，公司产品定价相对较低，产品售价低于生产成本。
（3）公司经营活动现金流持续为负的原因
公司最近一年及一期经营活动净现金流分别为-35,220.53万元和-3,389.36万元，经营活动现金流持续为负，主要原因为：①最近一年及一期发行人扣除非经常性损益后净利润均为负，存在经营亏损的情况；②在逐步恢复扩大生产经营过程中，由于上下游结算周期不一致使得采购付款账期短于销售回款账期，以及支付人员工资费用等影响，导致经营性现金流出。
3、是否对本次募投项目产生重大不利影响
综上，发行人所处行业未来发展前景良好，市场空间巨大，发行人产品小型圆柱磷酸铁锂电池具有良好的产品特性，品质较为稳定，具备较强的市场竞争力。发行人目前已经获得了部分两轮车头部客户订单或签订框架合同，后续头部客户和订单将有望增加。虽然发行人短期面临经营亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负的问题，但从长期来看，随着销售规模的扩大，相关不利因素将逐步缓解或消除，不会对公司持续经营能力和募投项目的实施产生重大不利影响。相反，随着募投项目的实施，公司将进一步实现降本增效，研发实力得到
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进一步增强，流动资金得到进一步补充，从而更有利于公司经营业绩的改善。
4、公司未来有何经营业绩改善计划
公司拟采取下列措施以改善未来经营业绩：
（1）以服务大客户为经营重点，加快开发新客户和新市场
破产重整完成后，公司确立两轮车及储能为新的业务方向，以服务大客户为经营重点，相继开拓相应领域的龙头客户。电动两轮车市场方面，目前新日股份、爱玛科技已经与公司签订了采购协议或框架合同；台铃科技与公司签订了《新产品开发（委托）合同》，共同开发模具，合同约定产品开发完成后的市场推广中，将优先推荐公司适配的电池合作。至此，公司已进入国内电动两轮车龙头厂商新日股份、爱玛科技的供应链体系中，并与台铃科技建立了合作。此外，公司也通过联动天翼向中国铁塔股份有限公司销售产品。公司在海外家庭储能、通信后备电源、UPS应急电源等领域也积极布局，已经向部分客户小批量供货。未来，公司将继续加快开发新客户和新市场，积极开发行业内知名客户，加深与大客户合作关系，优化客户结构，满足客户和市场需求，促进销售规模的提高。
（2）降低原材料价格大幅上涨带来的不利影响
2020年下半年以来，锂离子电池部分原材料价格上涨幅度较大。公司将在保证原材料质量的基础上，公司不断开发新的合格供应商，引入多家供应商的比价机制，以有效降低采购成本。公司也将通过原材料集中采购、与供应商签署长期战略合作协议等方式与上游供应商深度绑定，以此降低原材料价格波动的风险。另一方面，公司将积极和下游客户进行协商，通过重新定价或开发新产品提升附加值等方式，转移一定的原材料价格上涨压力。
（3）推动募投项目的实施，降本增效，增强研发实力
由于内蒙古保力新部分设备生产能耗相对较大，生产效率相对较低，导致公司生产成本相对较高。本次募集资金到位后，发行人将积极推动内蒙古保力新专项升级项目的实施，有效实现降本增效，并提高公司智能化水平和产品制造品质，从而增强公司产品的市场竞争力。此外，通过保力新研发中心建设项目，公司将增强技术研发能力，更好地应对未来技术竞争。
（4）提升内部管理水平，推行实施项目制管理变革
为应对公司持续亏损问题，公司发布《关于公司战略、KPI调整及实行项目制管理的通知》，树立“快速交付、低成本、产品高安全可靠”的核心目标，把客户、订单实行项目制
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运作模式，在采购端、生产制造过程、销售价格体系方面进行全面提升。
公司项目制的运作模式，以“客户+产品型号”作为单独项目，每个项目成立项目团队，按项目实行独立核算，以项目为单位考核盈亏平衡、现金流可持续、销售收入等指标。通过项目制的运作模式，一方面可实现对客户服务需求的快速响应，为客户提供专业化、定制化服务，提升客户满意度；另一方面，公司对每个项目实行独立考核，加强内部管理，实现降低产品成本，提升运营效率。
（5）加强应收账款催收及存货管理，提高周转速度
由于目前锂离子电池部分原材料价格上涨幅度较大，部分供应商要求以预付或现款的方式结算。公司将与供货商协商加快发货速度，缩短采购周期。此外，公司也将加强应收账款及存货管理，提高周转速度，提升经营效率。
会计师意见回复：
（1）核查程序：
①取得发行人截至2021年8月31日的在手订单情况及相关框架合同；
②取得发行人与爱玛科技签订的框架协议，与台铃科技签订的《新产品开发（委托）合同》；
③查阅收集了发行人所在行业相关资料，了解发行人所在行业发展趋势、行业政策、市场竞争情况等；
④访谈发行人研发人员，了解发行人产品竞争优势；
⑤查询原材料价格变动情况；
⑥取得发行人产能、产量的有关数据；
⑦访谈发行人高管及相关财务人员，了解发行人成本费用变化趋势、最近一年及一期持续亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负的原因，以及公司未来的经营业绩改善计划。
（2）核查结论
通过上述核查程序，我们发现发行人产品市场空间前景广阔，产品具备一定的竞争力，目前拥有一定的在手订单；受销售规模较小、发行人停产进行产线检修及原材料价格持续上涨影响，发行人目前产能利用率相对较低；发行人成本费用变化趋势符合公司实际情况。发行人最近一年及一期持续亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负具有一定的合理性，未发现对发行人本次募投项目产生重大不利影响，公司未来经营业绩改善计划合理可行。
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问询函3、本次募投项目包括保力新（内蒙古）电池有限公司（以下简称“内蒙古保力新”）专项升级改造项目（以下简称“项目一”） 及保力新研发中心建设项目，由公司全资子公司内蒙古保力新具体实施。项目一完成产能利用率达100%后，预计降低年营业成本3,800.43万元，预计静态投资回收期为4.89年（税后，含建设期），税后内部收益率 23.66%。最近一期，公司电芯产能利用率为 40%，PACK产能利用率为 32%，产能利用率较低。截至募集说明书签署日，本次募投项目的环评手续尚在办理。申请材料显示，内蒙古保力新存在融资租赁情形，与山高国 际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“山高租赁”）签订了合同本金金额为 12,883.08 万元的《融资租赁合同》，本次募投项目涉及对融资租赁资产的升级改造。山高租赁为发行人破产重整计划的债权人。请发行人补充说明：（2）内蒙古保力新目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的核心设备及该类资产占比，融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排；本次通过募投项目升级改造租赁设备的原因及合理性，升级改造租赁设备与采购新设备的成本比较分析，是否存在通过本次募投向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形；对租赁设备改造投入的所有权归属及其会计处理，是否存在权属纠纷风险，是否损害上市公司利益；（3）项目一升级改造是否需要停产进行，如是，请分析停产对公司营业收入及净利润的影响，是否存在退市风险，是否有应对措施；（4）结合人工和能源节约、材料和损耗节约等，量化分析项目一预计效益测算依据与测算过程的合理性；（5）结合募投项目的建设进度情况，说明未来新增资产的预计折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见，发行人补充说明：
（二）内蒙古保力新目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的核心设备及该类资产占比，融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排；本次通过募投项目升级改造租赁设备的原因及合理性，升级改造租赁设备与采购新设备的成本比较分析，是否存在通过本次募投向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形；对租赁设备改造投入的所有权归属及其会计处理，是否存在权属纠纷风险，是否损害上市公司利益；
1、内蒙古保力新目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的核心设备及该类资产占比
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根据发行人主要产品类别、产品特性和生产工艺，生产过程中具有下列作用之一的设备为公司生产经营的核心设备：（1）电芯产品生产所不可或缺的设备；（2）对电芯生产的效率、良率具有重要影响的设备；（3）用于衡量、检测电芯产品质量的设备。
内蒙古保力新融资租赁设备均系生产机器设备。除已全额计提减值准备的3台锂电池正极材料烧成用辊道炉外，均属于生产经营所需核心设备；该部分融资租赁设备原值占内蒙古保力新生产经营所需机器设备原值的比例为94.65%，占发行人总体机器设备原值的比例为
82.10%。
2、融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排
根据双方融资租赁合同相关约定，合同存续期间山高租赁为租赁设备唯一所有权人。租赁期届满且内蒙古保力新全部履行合同相关义务后，内蒙古保力新有权以留购价款购买租赁设备，并取得全部租赁设备所有权。正常还款的情形下，留购价款为100元；违约情形下，留购价款为租赁物购买价款的1%。
截至本回复报告出具日，内蒙古保力新均按时支付租金。公司计划于租赁期届满后以100元留购该租赁设备，取得相应设备的所有权，不存在租赁到期后的替换安排。
3、本次通过募投项目升级改造租赁设备的原因及合理性，升级改造租赁设备与采购新设备的成本比较分析，是否存在通过本次募投向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形
（1）本次通过募投项目升级改造租赁设备的原因及合理性
本次通过募投项目升级改造租赁设备的原因主要系：
①租赁设备系目前内蒙古电芯生产线的主要组成部分，但部分设备购置时间较早，亟需升级改造
融资租赁设备系构成目前内蒙古电芯生产线的主要组成部分。随着技术的发展和进步，部分设备相对较为落后，无法很好地适用目前公司的生产工艺，导致公司生产效率较低，生产成本较高，产品品质稳定性有待进一步提升，对公司产品市场竞争力造成一定影响。通过对上述设备的功能升级与改造，以更好地保证产品质量，降本增效，提高产品市场竞争力。
②正常还款情况下，租赁设备到期后发行人有权以100元留购设备，不会新增租赁费用及留购成本
根据融资租赁协议，在正常还款的情形下，租赁期届满后内蒙古保力新有权以100元留购该租赁设备，留购后发行人将取得租赁设备所有权，继续开展生产。本次募投项目涉及对融资租赁设备进行升级改造，融资租赁设备权属虽归属于租赁方山高租赁，但并不影响发行人使用该资产，且不会新增租赁费用及留购成本，不存在损害上市公司利益的情形。同时，
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发行人此次对融资租赁资产的升级改造已取得山高租赁的书面同意。
③基于生产线整线匹配度、对生产影响程度、成本效益角度，升级改造现有产线系目前公司最合适的选择发行人对升级改造租赁设备与重新采购新设备影响程度进行综合考量得出，原产线全部或部分设备重新采购或替换，会对车间装修环境、生产开停工、产线安装调试、设备匹配度及产品生产品质产生较大影响；反之，在原有生产线基础上进行升级改造，上述不利影响能降至最低。同时从成本效益角度而言，升级改造租赁设备也比重新购买新设备更具经济效应。
4、升级改造租赁设备与采购新设备的成本比较分析
内蒙古保力新此次升级改造涉及融资租赁设备的部分，均属于电芯生产重要工序设备；相比直接替换或重新采购而言，对其进行部分升级改造更具有经济性。
项目一设备改造涉及到的融资租赁设备与采购新设备的成本比较如下：
单位：万元
| 改造项目 | 涉及融资租赁设备名称 | 涉及融资租赁设备数量 | 预计改造成本 | 采购同等新设备预计所需成本 |
| NMP回收系统加装精馏塔改造 | *污染防治设备*大气污防治设备废气处理设备/*通用设备*气体过滤、净化机械及装置喷淋塔 | 1套 | 350.00 | 350.00 |
| 配料车间自动投料系统改造 | 匀浆自动化上料系统 | 2套 | 550.00 | 1,200.00 |
| 兴诚捷制片卷绕一体机改造 | 全自动制片卷绕机 | 40台 | 1,200.00 | 4,400.00 |
| 装配车间自动插铜针机改造 | 32650正极极耳焊接机 | 13台 | 195.00 | 468.00 |
| 装配车间点底焊滚槽机改造 | 点底焊滚槽机 | 21台 | 256.00 | 840.00 |
| 检测车间配档机设备升级改造项目 | 电池重量筛选入盒机 | 7台 | 850.00 | 1,155.00 |
| 合计 | 3,401.00 | 8,413.00 | ||
由上表可知，升级改造租赁设备成本低于采购新设备的成本，升级改造更具经济效应。
5、是否存在通过本次募投向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形
升级改造现有产线，包括对原有设备的替换、在租赁设备上加装设备、租赁设备进行内部改造。本次升级改造设备投资总额为11,546.00万元，其中8,145.00万元为新购设备或装置补充进入现有产线实现产线升级，3,401.00万元为通过对租赁设备进行添加或更换零部件进行升级改造。新购设备或装置权属为发行人，对租赁设备进行添加或更换零部件，则添加
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或更换的相关物件权属归属于山高租赁。根据融资租赁协议，在正常还款的情形下，租赁期届满后内蒙古保力新有权以100元留购该租赁设备，留购后发行人将取得租赁设备所有权，继续开展生产。因此本次募投项目涉及对融资租赁设备进行升级改造，其改造后资产权属虽归属于租赁方山高租赁，但并不影响发行人使用该资产，且不会新增租赁费用及留购成本，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形。
6、对租赁设备改造投入的所有权归属及其会计处理，是否存在权属纠纷风险，是否损害上市公司利益
（1）对租赁设备改造投入的所有权归属
根据双方融资租赁合同条款约定“乙方（内蒙古保力新）在租赁物上添加、更换零部件或对租赁物进行升级、改造，则乙方添加到租赁物上的任何物件，归甲方（山高租赁）所有，甲方无须补偿乙方，租金也不因此作调整。而甲方根据本合同约定或通过司法途径处置租赁物以实现债权时，乙方无权就该等添附物或更新物主张任何权利，但租赁物的处置价格高于甲方的全部应收款项时，则超出部分可以返还乙方。”因此，上述融资租赁设备改造投入的所有权已通过协议明确归属于山高租赁，不存在权属纠纷风险。
对租赁设备的改造升级，不会新增内蒙古保力新的租赁金额，不会影响最终留购权的行使及留购成本；在正常还款的情形下，待租赁期届满，内蒙古保力新仍有权以100元的价格取得升级改造后上述资产所有权，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）租赁设备改造投入的会计处理
根据《企业会计准则第21号——租赁》应用指南“七、（二）使用权资产的初始计量：
在某些情况下，承租人可能在租赁期开始前就发生了与标的资产相关的经济业务或事项。例如：租赁合同双方经协商在租赁合同中约定，标的资产需经建造或重新设计后方可供承租人使用；根据合同条款与条件，承租人需支付与资产建造或设计相关的成本。承租人如发生与标的资产建造或设计相关的成本，应适用其他相关准则（如《企业会计准则第4号——固定资产》）进行会计处理。”融资租入资产建造或设计相关的成本应与使用权资产成本区别处理，前者适用固定资产准则或待摊费用相关规定，后者适用新租赁准则。
结合融资租赁合同留购权的相关约定及上述考虑，针对融资租赁设备改造投入会计处理如下：发生与融资租赁设备相关的成本，区分费用化支出和资本化支出。费用化支出在发生当期计入期间损益，资本化支出则在发生时计入在建工程科目归集，达到可使用状态时根据实际情况转入固定资产或长期待摊费用（若存在难以归属某项资产情况下）核算。
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即在租赁期内，原租赁设备仍适用新租赁准则在使用权资产科目核算并照提折旧，内蒙古保力新对租赁设备改造投入部分则适用固定资产等其他相关准则规定计入在建工程、固定资产等科目核算。会计分录列示如下：
①建造期间发生资本化支出时：
借：在建工程
贷：银行存款等
安装调试、验收时：
借：固定资产/长期待摊费用
贷：在建工程
次月开始计提折旧/摊销：
借：生产成本、制造费用
贷：固定资产累计折旧/长期待摊费用
②建造期间发生费用化支出时：
借：管理费用
贷：银行存款等
（三）项目一升级改造是否需要停产进行，如是，请分析停产对公司营业收入及净利润的影响，是否存在退市风险，是否有应对措施
公司目前的电芯产能利用率相对较低，在对项目一进行升级改造时可以分产线分工序进行，因此停产时间较短，不需要进行大规模停产。同时，在项目一进行升级改造前，公司将会备足电芯成品的安全库存，短时间小规模的停产不会对公司收入及净利润造成重大不利影响，不会出现退市风险。
（四）结合人工和能源节约、材料和损耗节约等，量化分析项目一预计效益测算依据与测算过程的合理性
本专项改造完成后，会带来原材料节约、废料节省、人工和能耗节约，减少营业成本；新增机器设备、电子设备、软件等折旧摊销费用会增加营业成本。除此之外，该项目不会新增期间费用。项目总成本费用测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4至T+6 | T+7至T+11 |
| 产能利用率 | - | 60% | 80% | 100% | 100% |
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| 人工和能源节约 | - | -2,424.13 | -3,232.50 | -4,040.88 | -4,040.88 |
| 废料节省 | - | -120.00 | -160.00 | -200.00 | -200.00 |
| NMP损耗减少带来的成本节约 | - | -498.96 | -665.28 | -831.60 | -831.60 |
| 折旧摊销 | - | 1,530.66 | 1,530.66 | 1,344.16 | 1,272.05 |
| 总成本费用 | - | -1,512.43 | -2,527.13 | -3,728.33 | -3,800.43 |
1、人工和能源节约
通过本项目能耗改造及设备改造，可以有效减少能耗成本及人力成本。预计项目完成且产能利用率达到100%时，人工和能源节约可降低年营业成本4,040.88万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 能耗成本节约 | 人力成本节约 | 合计 |
| 电池制造车间电改蒸汽项目 | 318.70 | - | 318.70 |
| 配料车间自动投料系统改造 | - | 244.80 | 244.80 |
| 兴诚捷制片卷绕一体机改造 | 45.00 | 234.00 | 279.00 |
| 装配车间自动插铜针机改造 | - | 100.80 | 100.80 |
| 装配车间点底焊滚槽机改造 | 132.00 | - | 132.00 |
| 注液车间注液称重系统改造 | - | 201.60 | 201.60 |
| 分容化成柜设备替换 | 833.98 | 720.00 | 1,553.98 |
| 检测车间配档机设备升级改造 | - | 1,210.00 | 1,210.00 |
| 合计 | 1,329.68 | 2,711.20 | 4,040.88 |
（1）电池制造车间电改蒸汽项目
电池制造车间电改蒸汽项目完成后，每年将减少能耗成本318.70万元。
发行人完成电改蒸汽后，除湿机组可节约电量6,923.00 kW·h，对应所需蒸汽为11.20T·h；高温房可节约电量1,820.00 kW·h，对应的蒸汽用量是3.10T·h。
| 项目 | 电加热节约电量（kW·h） | 蒸汽即热所需蒸汽（T·h） |
| 除湿机组 | 6,923.00 | 11.20 |
| 高温房 | 1,820.00 | 3.10 |
| 合计 | 8,743.00 | 17.10 |
注：kW·h为能量量度单位千瓦·时，简称为度；T·h为流量单位吨每小时。计算蒸汽投入量时，考虑了20%余量。
电池制造车间电改蒸汽完成后，每天按24小时、每月按22天测算能耗，每年将减少能耗成本318.70万元。
| 项目 | 电加热 | 蒸汽即热 |
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| 数量（kW·h/T·h） | 8,743.00 | 17.10 |
| 单价（元） | 0.39 | 170.00 |
| 每小时金额（元） | 3,410.00 | 2,907.00 |
| 每小时减少金额（元） | 503.00 | |
| 每年减少金额（万元） | 318.70 | |
（2）配料车间自动投料系统改造
当产量产能利用率达到100%时，目前正、负极配料车间需要白、夜班各人工投料一次，每班需要36人，每天两班共计72人。配料车间自动投料系统改造完成后，每班仅需要19人，每天两班共计38人，可减少34人。以每人每月工资6,000元测算，每年可节约人力成本244.80万元。
（3）兴诚捷制片卷绕一体机改造
当产量产能利用率达到100%时，卷绕一体机改造完成后每年可减少人力成本234.00万元，减少能耗成本45.00万元。
（4）装配车间自动插铜针机改造
当产量产能利用率达到100%时，目前公司采用人工插铜针每班共需21人，每天两班共计42人。装配车间自动插铜针机改造完成后将采用自动插铜针机，每班仅需要14人，每天两班共计28人，可减少14人。以每人每月工资6,000元测算，每年可节约人力成本100.80万元。
（5）装配车间点底焊滚槽机改造
当产量产能利用率达到100%时，目前预计每天有500支电芯因负极点焊不良而导致电池高内阻。装配车间点底焊滚槽机改造完成后，将减少负极点焊不良情况的发生，预计每年可节省132.00万元。
（6）注液车间注液称重系统改造
当产量产能利用率达到100%时，目前注液车间人工称重每班需28人，每天两班共计56人。注液车间注液称重系统改造完成后，将采用自动称重系统，每班仅需要14人，每天两班共计28人，可减少28人。以每人每月工资6,000元测算，每年可节约人力成本201.6万元。
（7）分容化成柜设备替换
当产量产能利用率达到100%时，目前分容工序需要110名作业人员，分容化成柜设备替换完成后，只需10人便完成，可减少110人。以每人每月工资6,000元测算，每年可节
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约人力成本720万元。
同时，分容化成柜设备替换完成后也可以减少能耗成本。当前每台分容柜每小时能耗为18kW，分容化成柜设备替换完成后可降低50%的能耗。每天按24小时、每月按22天测算能耗，750台分容柜每年将减少能耗成本1,553.98万元。
（8）检测车间配档机设备升级改造
当产量产能利用率达到100%时，目前配档包膜工序需要240名作业人员。测车间配档机设备升级改造完成后，只需72人便完成，可减少168人。以每人每月工资6,000元测算，每年可节约人力成本1,210.00万元。
2、废料节约
项目一中兴诚捷制片卷绕一体机改造完成后，公司产品生产效率将得到提高，可以有效减少物料报废成本，卷绕报废率由2.0%下降到1.7%。预计项目完成且产能利用率达到100%时，每年的物料报废成本可以由1,785万元下降至1,585万元，每年可以减少物料报废成本
200.00万元。
3、NMP损耗减少带来的成本节约
在锂电池行业中，NMP是正极配料工艺里不可缺少的辅材。项目一中NMP回收系统加装精馏系统改造完成后，公司可以提高回收比例，NMP回收比例将由现在的80%提高到95%，回收数量提高，使得NMP采购数量减少，带来成本的节约。预计项目完成且产能利用率达到100%时，每年可以节约成本831.60万元。
| 满产状态下NMP回收数量（吨/天） | 每月NMP回收数量（吨） | 2020年NMP市场价格（万元/吨） | 回收比例提高程度 | 满产状态下年成本节约金额（万元） |
| 10.50 | 231.00 | 2.00 | 15% | 831.60 |
综上所述，项目一预计效益测算依据符合公司实际情况，测算过程合理。
（五）结合募投项目的建设进度情况，说明未来新增资产的预计折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响
1、募投项目的建设进度情况
本项目建设周期为12个月，整体进度安排如下：
| 项目 | T+1 | |||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 立项、初步设计与概算审批 | ||||
| 设备安装、调试 |
| 生产线试运行 | ||||
| 竣工验收 |
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注：Q1-Q4指季度
2、未来新增资产的预计折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响
（1）未来新增资产的预计折旧和摊销情况
项目一新增资产的预计折旧和摊销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | |||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4至T+6 | T+7至T+11 | |
| 产能利用率 | - | 60% | 80% | 100% | 100% |
| 房屋建筑物 | - | 21.38 | 21.38 | 21.38 | 21.38 |
| 机器设备 | - | 1,250.68 | 1,250.68 | 1,250.68 | 1,250.68 |
| 电子设备 | - | 72.11 | 72.11 | 72.11 | - |
| 软件 | - | 186.5 | 186.5 | - | - |
| 折旧摊销合计 | - | 1,530.66 | 1,530.66 | 1,344.16 | 1,272.05 |
（2）募投项目折旧摊销政策与同行业可比公司对比情况
| 项目 | 保力新募投项目政策 | 欣旺达相关政策 | 德赛电池相关政策 |
| 房屋建筑物 | 按直线法 20 年折旧 | 20-40年 | 20-30年 |
| 机器设备 | 按直线法 10 年折旧 | 5-10年 | 2-10年 |
| 电子设备 | 按直线法 5年折旧 | 2-5年 | 2-5年 |
| 软件使用权 | 按直线法 2年摊销 | 5-10年 | 2-5年 |
如上表所示，募投项目新增资产折旧和摊销政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。
3、是否对公司经营业绩造成重大不利影响
通过本次募投项目的建设，对部分落后设备的升级改造，能够更好地适用目前公司的生产工艺、提升生产效率及产品的品质；达到节能减耗、降本增效的目的，对发行人未来的产品市场竞争力将产生有利影响。
本次募投项目的实施主要系带来整体生产成本的降低，因募投项目建设而降低和节约的成本费用足以弥补、消化新增折旧的影响。
会计师意见回复：
（1）核查程序：
①访谈相关生产人员，了解公司核心生产设备构成，核实内蒙古保力新融资租赁设备是
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否为生产经营所需的核心设备及其所占公司核心生产设备比重情况；
②获取公司融资租赁合同、山高租赁关于《设备确认函》的回函，确认合同主要条款，并访谈了解发行人针对该融资租赁设备租赁到期后的计划安排；
③查询可行性研究报告等资料，结合对融资租赁设备合同条款、租赁期后安排，以及对升级改造租赁设备与采购新设备的成本效益进行比对，分析判断升级改造租赁设备原因及合理性；
④查询《企业会计准则第21号-租赁》，结合融资租赁设备升级改造的业务实质，了解租赁设备改造投入的会计处理；
⑤访谈发行人高管及募投项目负责人，走访募投项目实施主体，了解募投项目实施主体选择的原因、募投项目的建设内容、具体实施进度情况；
⑥查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告；
⑦了解公司的折旧摊销政策并与同行业上市公司进行对比。
（2）核查结论
1、通过上述核查程序，本次通过募投项目升级改造租赁设备具有合理性和经济效益，未发现通过本次募投向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形；租赁设备改造投入未发现权属纠纷风险，未发现损害上市公司利益的情形。
2、项目一升级改造不需要大规模停产进行，未发现对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
3、项目一预计效益测算依据充分，预计效益测算过程合理。
4、发行人资产折旧及摊销的相关政策与同行业情况不存在较大差异，未发现未来相关新增资产折旧和摊销情况对公司经营业绩造成重大不利影响。
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