证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2020-109
陕西坚瑞沃能股份有限公司关于转让控股子公司全部股权的公告
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2019 年 9月 6 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，公司拟投资设立湖北利同新能源有限公司（以下简称“湖北利同”或“丙方”），该公司注册资本10,000.00万元，其中公司认缴出资5,500.00万元，持股比例55.00%，武汉昇盛源新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“戊方”）认缴出资4,500.00万元，持股比例45.00%。
公司于2020年8月26日召开了第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于转让控股子公司全部股权的议案》，同意公司根据重整后的战略规划及经营发展需要，将湖北利同55%股权按照实缴出资金额2,112万元转让给南京宏燊电子科技有限公司。其具体事项如下：
一、 交易概述
1、为进一步推进公司重整后的战略规划和经营发展需要，理顺公司业务板块的管理架构，优化业务板块管理模式，实现业务资源整合，最大程度实现经济效益，陕西坚瑞沃能股份有限公司与南京宏燊电子科技有限公司（以下简称“宏燊电子”或“乙方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司将持有的控股子公司湖北利同55%股权转让给宏燊电子，转让价格按照实缴出资金额为人民币2,112万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 交易对方的基本情况
本次交易对方的基本情况如下：
1、企业名称：南京宏燊电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320104MA1X0WGK1Y
3、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
4、住所：南京市秦淮区贡院街13-2号3幢
5、法定代表人：徐涛
6、注册资本：200万人民币
7、成立日期：2018年08月07日
8、经营范围：电子科技研发；计算机软硬件研发销售；新能源技术研发；电子产品、电气设备、环保设备、通讯设备销售、生产（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、出资情况：徐涛持有其100%股权，为实际控制人
10、经查询，南京宏燊不是失信被执行人。
南京宏燊与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 标的公司的基本情况
（一）标的资产概述
1、公司名称：湖北利同新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91420300MA49B3GQ57
3、企业类型：有限责任公司
4、公司注册资本：10,000.00万元人民币
5、法定代表人：徐涛
6、成立日期：2019年09月17日
7、公司住址：十堰经济开发区港澳台工业园江家山路6号
8、经营范围：电动汽车的销售、租赁(不含驾驶员)及售后服务；电动车、锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、储能电池、电容器、电池组、机械设备、电子仪器的研发、生产和销售及售后服务；储能电站项目的开发及技术咨询；电池管理系统、储能系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
9、出资情况：
| 名称/姓名 | 认缴情况 | ||
| 出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例 | |
| 陕西坚瑞沃能股份有限公司 | 5,500 | 货币 | 55% |
| 武汉昇盛源新能源科技合伙企业（有限合伙） | 4,500 | 货币 | 45% |
| 合计 | 10,000 | - | 100% |
10、湖北利同主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 102,343,843.86 | 42,724,891.01 |
| 负债总额 | 80,360,307.07 | 42,898,155.50 |
| 净资产 | 21,983,536.79 | -173,264.49 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 |
| 营业收入 | 15,105,919.52 | 160,266.30 |
| 营业利润 | -6,466,062.06 | -2,686,841.32 |
| 净利润 | -6,463,198.72 | -2,673,264.49 |
（以上2019年财务数据已经利安达会计师事务所审计，2020年1-6月数据未经审计）
11、经查询，湖北利同不是失信被执行人。
（二）标的资产权属情况说明
本次股权转让标的为公司控股子公司湖北利同55%股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押以及其他限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（三）合并报表范围变更及相关情况说明
本次交易完成后，湖北利同不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为该子公司提供担保、财务资助、委托该子公司理财的情况，亦不存在湖北利同占用上市公司资金的情况。
截止本公告披露日，因公司与湖北利同签订《借款合同》，公司对湖北利同拥有合法债权1200万元。因公司全资孙公司西安鑫瑞达实业有限公司（以下简称“鑫瑞达”）与湖北利同签订《同新能源有限公司借款协议》，鑫瑞达对湖北利同拥有合法债权400万元。因公司全资子公司西安金泰安全消防技术有限责任公司（以下简称“西安金泰”）与湖北利同全资子子公司荆州利同新能源有限公司（以下简称“荆州利同”）签订《荆州利同新能源有限公司采购订单》，西安金泰作为供方已依照合同相关规定交付所有货物，履行完毕相应义务，荆州利同未依照合同支付相应对价，西安金泰对荆州利同拥有合法债权984.19 万元。公司与交易对手方在《股权转让协议》中，就上述债权清偿事项进行了约定，具体详见本告“四、股权转让协议的主要内容—第三条”。
四、 股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：陕西坚瑞沃能股份有限公司
乙方（受让方）：南京宏燊电子科技有限公司
丙方（目标公司）：湖北利同新能源有限公司
丁方（保证人）：徐涛
戊方（目标公司股东）：武汉昇盛源新能源科技合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、湖北利同新能源有限公司公司（以下简称“目标公司”或“丙方”）系依据中国法律于2019 年9 月17 日成立的有限责任公司，截至本合同签署之日其注册资本为人民币10,000万元，依法有效存续。
2、甲方持有目标公司55%的股权，认缴出资额为5,500万元，截至2020年6月16日已实缴2,112万元。戊方持有目标公司45%的股权，认缴出资额为4,500万元，截至2020 年6月16日已实缴2,146.08万元。
3、现甲方拟将其持有的目标公司55%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。
4、2020 年4 月28 日，甲方与丙方签订《借款合同》，甲方作为出借方已全额交付合同约定金额3,000 万元借款。截至本合同签订之日，甲方对丙方拥有合法债权1,200 万元。
5、2019 年12月，甲方的全资孙公司西安鑫瑞达实业有限公司与丙方签订《湖北利同新能源有限公司借款协议》，鑫瑞达作为出借方已全额交付丙方合同约定金额400万元借款。截至本合同签订之日，西安鑫瑞达实业有限公司对丙方拥有合法债权400万元。
6、2020 年5月12日，甲方的全资子公司西安金泰安全消防技术有限责任公司与丙方的全资子公司荆州利同新能源有限公司签订《荆州利同新能源有限公司采购订单》，金泰安全消防作为供方已依照合同相关规定交付所有货物，履行完毕相应义务，丙方的全资子公司荆州利同未依照合同支付相应对价。截至本合同签订之日，甲方的全资子公司西安金泰安全消防技术有限责任公司对丙方的全资子公司荆州利同新能源有限公司拥有合法债权984.19万元。
7、本协议涉及全部款项，币种均为人民币。各方经友好协商，就本次股权转让达成如下一致意见：
（一）甲方同意将其持有的目标公司55%的股权（以下简称“目标股权”），对应认缴出资额为5,500万元、实缴出资额为2,112 万元，转让给乙方，乙方同意受让该股权。戊方作为目标公司股东，自愿放弃对目标股权的优先购买权。
（二）甲乙双方确认，目标股权转让对价为2,112万元，本合同项下的股权转让款分两期支付：自本合同经各方签署后5 个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让价款人民币1,112 万元，甲方收到1,112 万元转让款当日该转让款对应的%股权转让给乙方，乙方即开始享有该部分股权对应的股东权利，并承担相应的股东义务。合同签署后的三个月内，乙方支付第二期价款1,000 万元，自甲方收到第二期价款当日目标股权全部转让完毕，自目标股权全部转让之日起，甲方对目标股权不再承担包括出资在内的全部义务，不再享有出资人的权利。甲戊双方于2019 年9月10日签署的《投资合作协议》中的全部权利与义务甲方不再享有与承担，一并由乙方受让。
（三）甲乙丙丁戊五方确认，自本合同经各方签署后30个自然日内，丙方向甲方一次性偿还借款1,200万元；自本合同经各方签署后30个自然日内，丙方向甲方关联公司西安鑫瑞达实业有限公司一次性偿还借款400万元；自本合同经各方签署后半年内，丙方指示其全资子公司荆州利同新能源有限公司向甲方关联公司西安金泰安全消防技术有限责任公司偿还货款984.19万元。其未清偿款项按照本协议约定时间逾期不还的，乙、丁、戊方就本条款项下所涉及的全部债务承担连带责任。
（四）目标公司股东均确认，自转让之日起，乙方从甲方受让的55%的股权，认缴出资额为5,500万元，已实缴2,112万元，目标股权转让对价为2,112万元，对应的投资额2,112万元，目标股权对应的相关权利义务与目标公司创始股东享有和承担的权利义务保持一致。
（五）在本合同第二条约定的第二期股权转让款项未到账之前，甲方仍拥有丙方包括且不限于财务在内的所有监管权利，丙方仅在正常范围内并以与以往一致的方式开展业务，且丙方应以符合法律、规定、法规和命令的方式开展业务；丙方在正常的经营行为之外，未经甲方同意不得开展任何公司章程或公司规定中限制性行为。
（六）甲乙双方共同委托并积极配合目标公司于甲方收到全部股权转让款后办理本次股权转让的工商变更登记事宜，甲方应在收到转让款十五个自然日内配合目标公司提供工商变更登记中应由甲方出具的手续资料，目标公司应在收到双
方提供的资料之日起一个月内完成工商变更登记。本次股权转让如涉及相关税费，由双方按照法律规定各自承担。
（七）违约责任
7.1 违约行为
7.1.1 任何一方未正当完全履行其根据本合同所负义务应被视为违约。违约方应当赔偿守约方的一切损失。
7.1.2 有下列情形之一的，则构成重大违约：
（1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本合同项下的主要义务。
（2）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。
（3）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
7.2 违约金
7.2.1 除本合同另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本合同的违约金为股权转让款总额的20%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。
7.2.2 若乙方迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日向甲方支付数额相当于延迟支付的股权转让价款金额万分之五的违约金。迟延支付超过30日的，转让方有权解除本合同，并要求受让方承担相当于股权转让价款总额的20%的违约金。
7.2.3 若丙方及保证人未在本合同约定日期内向甲方偿还1,200万借款的，每逾期一日应向甲方支付数额相当于延迟支付的借款金额万分之五的违约金，逾期支付超过30日的，甲方有权解除本合同，并要求丙方及保证人承担延迟支付的借款总额的20%的违约金。
若丙方及保证人未在本合同约定日期内向甲方关联公司偿还400万借款的，每逾期一日应向甲方关联公司支付数额相当于延迟支付的借款金额万分之五的违约金，逾期支付超过30日的，甲方有权解除本合同，并要求丙方及保证人承担延迟支付的借款总额的20%的违约金。
若丙方全资子公司荆州利同新能源有限公司及保证人未在本合同约定日期内向甲方关联公司支付984.19万元货款的，每逾期一日应向甲方关联公司支付数额相当于延迟支付的货款金额万分之五的违约金，逾期支付超过30日的，甲方有权解除本合同，并要求荆州利同公司及保证人承担延迟支付的货款总额的20%的违约金。
7.2.4 若因甲方原因逾期向目标公司提供办理工商变更登记中甲方所需提供的资料的，每逾期一日应向乙方支付数额相当于股权转让价款总额万分之五的违约金。逾期提供超过30日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担相当于股权转让价款总额的20%的违约金。
7.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金（重大违约时予以适用），并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。
（八）各方均应对本次股权转让过程中接触和知晓的业务资料、商业秘密承担保密责任。在未经对方书面许可的情况下，任何一方均不能向外界披露双方商谈及本协议的存在和内容等相关信息。无论本协议因何种原因被解除或终止，各方都应当遵守本条规定的保密义务。
（九）因本协议发生的任何争议，各方均应首先通过友好协商解决，协商不成，任一方均可向本协议签署地或目标公司所在地人民法院提起诉讼。败诉方除依照法律规定承担诉讼费用外，还应承担胜诉方的律师费、差旅费等因胜诉方参与诉讼所产生的一切费用。
（十）本协议部分条款无效，不影响其它条款的法律效力。如因工商变更登记等原因需要另行签订股权转让协议的，双方应予以配合。双方确认，本协议为
工商部门备案文件的详细文本，本协议与工商部门备案文件不一致的，以本协议约定为准。
五、 本次交易的定价依据
公司持有湖北利同55%的股权，认缴出资额为5,500万元，截至2020年6月16日已实缴2,112万元。鉴于湖北利同成立时间较短，经双方同意，按照公司初始投资金额进行作价，以2,112万元的价格将持有湖北利同55%的股权转让给南京宏燊。本次股权转让作价公允，符合实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、 涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不存在人员安置、土地租赁的情况，本次交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争问题。
2、本次交易所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。
七、 本次交易的目的和对公司的影响
为进一步推进公司重整后的战略规划和经营发展需要，理顺公司业务板块的管理架构，优化业务板块管理模式，实现业务资源整合，最大程度实现经济效益，公司将持有的控股子公司湖北利同55%股权转让给宏燊电子，转让价格按照实缴出资金额为人民币2,112万元。其股权转让款将用于补充公司营运资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司将不再持有湖北利同的股权，湖北利同将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司业务和财务方面造成重大影响。预计本次股权转让对当期产生的损益约为147.03万元，具体以审计数据为准。
八、 备查文件
1、第四届董事会第四十六次会议决议
2、《股权转让协议》
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十七日