国泰君安证券股份有限公司关于
陕西坚瑞沃能股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票于2010年9月2日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股份并上市聘请的保荐机构为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），2014年3月，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与国信证券解除持续督导协议并另行聘请财通证券作为持续督导机构的议案》，由财通证券承接了公司2010年首次公开发行股票持续督导工作。
2016年2月，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务的议案》，董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）担任公司重大资产重组事项的独立财务顾问，同时终止了与财通证券的持续督导协议，并另行聘请国泰君安担任公司持续督导机构，并与国泰君安签署《陕西坚瑞消防股份有限公司与国泰君安股份有限公司持续督导协议书》，由国泰君安承接原财通证券对公司的持续督导义务和相关工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对坚瑞沃能首次公开发行股票并上市的节余募集资金进行永久补充流动资金的事项进行了审核核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1106号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为人民币19.98元/股，募集资金总额为人民币39,960.00万元，扣除承销保荐费用和其他发行费用3,645.42万元后，公司募集资金净额为人民币36,314.58万元。以上募集资金已由毕马威华
振会计师事务所于2010年8月26日出具的KPMG-C(2010)CR No.0002 号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金管理情况
公司对募集资金进行了专户管理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
二、募集资金项目资金使用及节余情况
上市公司于2015年11月30日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目的议案》，由于“国内市场营销和服务网络建设项目”的布设网点计划除未购置部分房产外已建设完成，可以满足公司对产品销售服务提供支持的需求。因此董事会同意公司终止实施“国内市场营销和服务网络建设项目”，该项目尚未使用的募集资金3,922.05万元（含利息）。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞消防股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划项目的公告》（公告编号：2015-113）。2018年6月经公司第四届董事会第十四次会议审议通过的将“国内市场营销和服务网络建设项目” 节余募集资金中的1,000万元永久补充公司日常经营所需的流动资金后，只使用了785万元后即被相关债权人申请司法冻结，在司法冻结至解除司法冻结期间被西安市雁塔区人民法院司法扣划了1,329.56万元。截至本核查意见出具日，“国内市场营销和服务网络建设项目”剩余的节余募集资金为1,823.93万元（含利息收入），存放在募集资金专户中。
三、募集资金结项的主要原因
公司于2015年11月30日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及其他与主营业
务相关的营运资金使用计划投资项目的议案》，由于“国内市场营销和服务网络建设项目”的布设网点计划除未购置部分房产外已建设完成，可以满足公司对产品销售服务提供支持的需求。因此，为科学管理该项目的募集资金，提高资金使用效率，董事会同意公司终止实施“国内市场营销和服务网络建设项目”。具体内容详见公司于2015年11月30在巨潮资讯网披露的《陕西坚瑞消防股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划项目的公告》（公告编号：2015-113）。
四、节余募集资金使用计划
为执行公司重整后的发展战略和经营规划，公司已设立经营实体帮助公司相关生产基地启动和恢复生产经营，设立研发中心帮助公司动力电池业务的转型、优化与升级。因上述经营实体和研发中心均系2019年新设立的公司，其生产经营尚处在爬坡阶段，研发平台的搭建也正处在前期筹备阶段，结合公司目前仍在金融机构信用不佳的状况，公司要达到正常的生产经营需要大量的资金，公司目前现金流相对紧张。同时，为提高募集资金使用效率，公司拟将“国内市场营销和服务网络建设项目”剩余节余募集资金（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，同时注销募集资金专项账户。
五、审批程序
公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项分别已经坚瑞沃能第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。
六、国泰君安核查意见
经核查，国泰君安认为：本次使用节余募集资金永久补充流动性资金事项已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。本次使用节余募集资金永久补充流动性资金符合公司发展的实际情况，公司将资金运用到主营业务，有利于提高资金使用效率。
综上，国泰君安对公司本次使用节余募集资金永久补充流动性资金事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞沃能股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨志杰 | 业敬轩 |
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