证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2020-027
陕西坚瑞沃能股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”或“公司”）于2020年1月23日收到深圳证券交易所关于公司披露的2019年度业绩预告相关事项出具的创业板关注函【2020】第87号《关于对陕西坚瑞沃能股份限公司的关注函》，现就关注函中的问题回复如下：
问题一、 在公司重整计划尚未执行完毕的情况下，公司2019年度确认债务重组收益约4.47亿元。请你公司补充说明公司破产重整的收益确认时点、确认金额的会计处理过程、依据及其合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
1、西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）于2019年12月27日作出了（2019）陕01破33号之八《民事裁定书》依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：（1）批准陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划；（2）终止陕西坚瑞沃能股份有限公司重整程序。裁定即日起生效。
2、《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）规定，债权受偿方案：受偿方式（1）有财产担保债权优先受偿部分以现金方式受偿；（2）职工债权以现金方式受偿；（3）普通债权受偿率12%，受偿方式如下：①每家普通债权人5,000万元以下（含5,000万元）部分债权的12%以现金受偿；②每家普通债权人超过5,000万元部分的债权，每100元债权以坚瑞沃能对迪斯卡特的债权12元抵偿。公司为了确保
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
破产重整收益当期得到确认，主要完成以下工作：
（1）债权资产抵债及转让工作
2019年12月30日，公司根据《重整计划》的规定，向深圳市迪斯卡特科技有限公司、普通债权数额5,000万元以上的债权人发送了《债权转让通知书》，将公司对深圳市迪斯卡特科技有限公司享有的5.59亿元债权转让给公司重整案中债权已获确认的普通债权数额5,000万元以上的债权人。2019年12月30日，公司根据《重整计划》和《重整投资协议》的规定，向陕西沃特玛新能源有限公司等8家债务人发送了《债权转让通知书》，将公司对陕西沃特玛新能源有限公司等8家债务人享有的6.1亿元债权转让给常德中兴及其指定的主体。
上述债权资产抵债及转让工作已完成，该事项不存在风险。
（2）现金清偿工作
截至2019年12月27日，常德中兴及其指定的财务投资人已按照《重整投资协议》的约定，将共计3.55亿元投资款汇入管理人账户，公司根据《重整计划》应支付的偿债现金已足额到账。目前，公司正在收集、统计债权人受领偿债资金的银行账户，将在管理人的协助下将相应偿债现金汇至债权人指定的账户。
因足以根据《重整计划》的偿债方案清偿公司负债的偿债资金已在管理人的监督管理之下，待债权人的银行账户收集完毕后即可进行分配，该事项不存在风险。
（3）资本公积金转增股本事宜
根据《重整计划》，本次重整将以坚瑞沃能现有总股本为基数，按照每10股转增8.5股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,067,645,880股股份（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。2019年12月30日，西安中院出具了通知证券登记结算机构办理资本公积金转增股份登记的法律文书——（2019）陕01破33号之十《协助执行通知书》，通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助公司根据《重整计划》办理资本公积转增股本。公司已将相关材料准备完毕，近期将进行相关登记手续的办理。
因西安中院已就上述资本公积转增股本事项出具法律文书，西安市人民政府亦向证券登记结算机构出具了相关协调函，在办理登记手续后即可完成资本公积转增股本事宜，预计该事项将在重整计划执行期限内完成。但是受新冠肺炎疫情影响，该事项目前尚无
法到现场办理，请投资者注意登记完成时间滞后的风险。
3、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期] 问题4：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益？”解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
按照中国证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》第307页的解析“如果破产重整的公司在12月31日前已将需要现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人制定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，可以确认为债务重组收益。”
公司在12月31日之前，完成了债权资产抵债及转让工作，偿债现金已足额到账。公司《重整计划》中的权益调整方案虽然是其中一部分，是吸引重整投资人进行投资的优惠条款，鉴于：（1）该部分股票不是用于清偿债务；（2）股票虽未过户到管理人账户，但2019年12月27日下午，公司破产重整案出资人组会议表决通过了《重整计划》之出资人权益调整方案，且在西安中院裁决批准《重整计划》后，转增的股票已经存在，西安中院于2019年12月30日已经出具了通知证券登记结算机构办理资本公积金转增股份登记的法律文书，依照《企业会计准则第29号-资产负债表期后事项》的规定，资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。调整事项包括：（1）在资产负债表日已经存在，资产负债表日后得以证实的事项；（2）对按资产负债表日存在状况编制的财务报告产生重大影响的事项。中登公司的登记属于备案事项，没有审批的性质，此事项已不构成《重整计划》无法实施的障碍。该事项构成了资产负债表日的日后调整事项。
综上所述：公司根据目前《重整计划》执行的进展情况认为涉及破产重整的债务重组协议执行过程及其结果的重大不确定性已经消除。依照《企业会计准则12号-债务重组》第三章“债务人的会计处理”，第十条“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值
与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”依据该准则，公司在确认金额的会计处理过程，确认债务重组收益确认时点是合理、恰当的、符合《企业会计准则12号-债务重组》、符合《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期] 问题4的原则性规定。
以上数据为公司财务部门根据法律法规的要求，结合目前上述公司破产重整事项的进展情况，基于自身专业判断测算的结果，尚未经审计机构审计，鉴于企业破产重整事项的复杂性，可能结果存在和审计机构判断不一致的情况。同时，如果资产负债表日到年报披露日期间，公司上述破产重整相关事项的进展未达预期，公司《重整计划》的执行过程和结果仍存在重大不确定性无法消除的风险，根据上述《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]“问题4” 的相关解答，可能会影响到公司破产重整收益的确认，从而对公司2019年度财务报表产生重大影响。请投资者注意风险。
问题二、请你公司结合沃特玛的经营业绩以及破产清算案的进展情况等，补充说明沃特玛出表时点的认定依据及其合理性，沃特玛出表对上市公司当期损益影响金额的会计处理过程、依据及其合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
1、深圳沃特玛出表时点，会计准则的依据。
《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，公司进入破产清算后，由人民法院指定管理人负责清算日常事宜，管理人享有决定债务人的内部管理事务、决定债务人的日常开支和其他必要开支等职责。管理人由有关部门、机构的人员组成的清算组或社会
中介机构担任，管理人有管理和处分债务人的财产等权利，管理人受债权人监督。就深圳沃特玛破产清算事宜，广东省深圳市中级人民法院作出的（2019）粤03破393号《决定书》规定：“管理人职责为：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查财务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要支出；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（十）本院认为管理人应当履行的其他职责。”根据上述会计准则、法律和法院的相关文书，深圳沃特玛出表的时点应以公司失去对其控制为准，根据（2019）粤03破393号公告，法院已指定广东融关律师事务所、深圳市卓效清算事务有限公司担任深圳市沃特玛电池有限公司管理人，随后，沃特玛管理人进入沃特玛现场开展破产清算的相关工作，完成了对沃特玛公章、印鉴、证照及工商底档等资料的交接工作，并接管了各项资产和业务的管理权，公司已不再控制沃特玛，沃特玛清算管理人接管之日即为深圳沃特玛的出表时点。
2、深圳沃特玛出表后，自2019年1月1日至出表日，沃特玛在合并报表上如何体现。《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十三条规定：“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”第三十九条规定：“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”第四十四条规定：“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第1期）》（会计部函 [2009]48号）指出：“问题3.执行新会计准则后，对于转让超额亏损子公司的经济业务，在合并报表中应如何进行会计处理？解答：公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计
准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。”
根据上述规定，公司合并资产负债表只合并深圳沃特玛期初余额，因处置日（管理人接管日）已失去对其控制，深圳沃特玛期末余额不再纳入公司合并资产负债表的期末余额。因深圳沃特玛2019年1月至处置日还在公司的控制下，因此，公司合并利润表和合并现金流量表应将深圳沃特玛2019年1月至处置日的损益和现金流量纳入合并范围。公司合并报表中已经确认的2018年12月31日之前的深圳沃特玛及其子公司超额亏损13.13亿元将作为投资收益计入坚瑞沃能本期合并利润表，增加合并当期净利润；深圳沃特玛及其子公司在2019年1-11月期间的亏损也将作为投资收益转回，故其本期的亏损金额不对当期净利润产生影响（由于沃特玛的破产清算进程和疫情延期开工的关系，我司目前仅收到深圳沃特码截至2019年9月30日的财务报表，亏损额为20.7亿元）。因公司为深圳沃特玛的股东，公司在出资范围内对深圳沃特玛承担有限责任。公司对深圳沃特玛负有的债务以及为深圳沃特玛提供担保而形成的担保债务将根据《重整计划》进行清偿、提存和豁免，同时，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》的规定，深圳沃特玛为公司承担担保责任后不享有对坚瑞沃能的求偿权，因此，深圳沃特玛的破产清算程序不会对公司造成额外的债务负担。在深圳沃特玛的破产清算程序中，公司将依法履行股东职责，配合深圳沃特玛破产管理人开展深圳沃特玛的各项清算工作。以上数据为公司财务部门根据法律法规的要求，结合目前上述公司破产重整事项、子公司沃特玛破产清算事项的进展情况，基于自身专业判断测算的结果，尚未经审计机构审计。鉴于企业破产重整事项的复杂性，可能结果存在和审计机构判断不一致的情况，请投资者注意风险。
问题三、请你公司说明报告期内非经常性损益的构成明细，并说明其会计处理的依据及合理性。
回复：
公司报告期内非经常性损益构成明细表如下： 单位：亿元
项目
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 0.84 | 主要为前3季度沃特玛和北京恒安处置资产。具体内容请见公司在巨潮资讯网披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于公司及全资子公司名下房产将被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2019-041） |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 0.13 | 主要为沃特玛前3个季度的递延收益的摊销 |
| （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； | -0.43 | 列入公司其他非流动金融资产的减值及公允价值变动 |
| 债务重组损益 | 4.47 | 见问题一的回复 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1.43 | 主要为前3季度沃特玛的罚息、罚款、预计负债 |
| 子公司出表的净损益 | 31.46 | 见问题二的回复 |
| 合计 | 35.02 |
以上数据为公司财务部门基于谨慎性原则，基于自身专业判断测算的结果，尚未经
审计机构审计。鉴于企业破产重整业务的复杂性，可能上述科目和金额的审计结果会有所变化，请投资者注意风险。
问题四、请你公司结合前述情况以及2019年三季度末的财务状况，补充说明公司是否存在通过盈余调节进而规避暂停上市的情形。
回复：
根据公司于2019年10月28日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年第三季度报告》，未经审计的截至2019年3季度末合并口径归属于上市公司股东的净利润为-26.07亿，归属于上市公司股东的净资产为-24.19亿，其中沃特玛亏损为20.7亿。
由于公司陷入经营和债务危机已有较长时间，给公司债权人和中小投资者利益造成了较大损失。唯有通过破产重整程序清理现有债务，并通过破产重整程序引入投资人帮助公司清偿债务、恢复持续经营能力，公司才有可能彻底化解风险，保障公司债权人和中小投资者的合法权益。2019年12月27日，陕西省西安市中级人民法院作出陕01破33号之八《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止坚瑞沃能重整程序，公司进入重整计划执行阶段。公司将在管理人的监督下，通过执行重整计划化解经营和债务危机，避免债权人和中小投资者蒙受更大损失。
公司被债权人于2018年12月12日向西安市中级人民法院申请破产重整，由于上市公司破产重整情况复杂，经过漫长的审理过程，人民法院裁定公司进入破产重整程序后，人民法院依法裁定批准公司重整计划。目前：债权资产抵债及转让工作已完成；公司正在收集、统计债权人受领偿债资金的银行账户，将在管理人的协助下将相应偿债现金汇至债权人指定的账户；公司已将相关材料准备完毕，近期将进行资本公积转增股本事项相关登记手续的办理（具体请见问题一的回复）；公司全资子公司深圳沃特玛电池有限公司被债权人于2019年7月向深圳市中级人民法院申请破产清算，最终人民法院裁定沃特玛进入破产清算程序。后续，人民法院指定广东融关律师事务所、深圳市卓效清算事务有限公司担任深圳市沃特玛电池有限公司管理人，且沃特玛管理人已完成对沃特玛公章、印鉴、证照及工商底档等资料的交接工作，并接管了各项资产和业务的管理权，公司已不再控制沃特玛，沃特玛不再纳入公司合并财务报表范围。公司依照《企业会计准
则》，财务部门基于自身的专业判断，结合目前上述公司破产重整事项、子公司沃特玛破产清算事项的进展情况进行了相应的账务处理，不存在通过盈余调节而规避暂停上市的情形。
问题五、你公司认为应予说明的其他事项。回复：
（一）因《重整计划》已获法院裁定批准，公司已进入《重整计划》执行阶段。目前，公司正在法院、管理人的监督、指导下，根据《重整计划》的相关规定，推进各项执行工作正常、有序的进行。目前各项执行工作进展如下：
1、债权资产抵债及转让工作
2019年12月30日，公司根据《重整计划》的规定，向深圳市迪斯卡特科技有限公司、普通债权数额5,000万元以上的债权人发送了《债权转让通知书》，将公司对深圳市迪斯卡特科技有限公司享有的5.59亿元债权转让给公司重整案中债权已获确认的普通债权数额5,000万元以上的债权人。
2019年12月30日，公司根据《重整计划》和《重整投资协议》的规定，向陕西沃特玛新能源有限公司等8家债务人发送了《债权转让通知书》，将公司对陕西沃特玛新能源有限公司等8家债务人享有的6.1亿元债权转让给常德中兴及其指定的主体。
上述债权资产抵债及转让工作已完成，该事项不存在风险。
2、现金清偿工作
截至2019年12月27日，常德中兴及其指定的财务投资人已按照《重整投资协议》的约定，将共计3.55亿元投资款汇入管理人账户，公司根据《重整计划》应支付的偿债现金已足额到账。目前，公司正在收集、统计债权人受领偿债资金的银行账户，将在管理人的协助下将相应偿债现金汇至债权人指定的账户。
因足以根据《重整计划》的偿债方案清偿公司负债的偿债资金已在管理人的监督管理之下，待债权人的银行账户收集完毕后即可进行分配，该事项不存在风险。
3、资本公积金转增股本事宜
根据《重整计划》，本次重整将以坚瑞沃能现有总股本为基数，按照每 10股转增
8.5股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,067,645,880股股份（最终转增的准确
股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。2019年12月30日，西安中院出具了通知证券登记结算机构办理资本公积金转增股份登记的法律文书——（2019）陕01破33号之十《协助执行通知书》，通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助公司根据《重整计划》办理资本公积转增股本。公司已将相关材料准备完毕，近期将进行相关登记手续的办理。
因西安中院已就上述资本公积转增股本事项出具法律文书，西安市人民政府亦向证券登记结算机构出具了相关协调函，在办理登记手续后即可完成资本公积转增股本事宜，预计该事项将在重整计划执行期限内完成。但是受新冠肺炎疫情影响，该事项目前尚无法到现场办理，请投资者注意登记完成时间滞后的风险。
4、根据公司的生产经营需要处置其他资产的工作。
5、由于公司破产重整情况复杂，涉及损益、资产金额巨大，公司财务部门根据法律法规的要求，结合目前上述公司破产重整事项的进展情况，基于自身专业判断测算的结果，尚未经审计机构审计。鉴于企业破产重整事项的复杂性，可能结果存在和审计机构判断不一致的情况，导致未来与审计结果可能存在重大差异。
同时，如果资产负债表日到年报披露日期间，公司上述破产重整相关事项的进展未达预期，公司《重整计划》的执行过程和结果仍存在重大不确定性无法消除的风险，可能会影响到公司破产重整收益的确认，从而对公司2019年度财务报表产生重大影响。请投资者注意风险。
（二）可能被暂停及终止上市的风险
1、经公司财务部门初步测算，2019年度归属于上市公司股东的净利润为盈利28,135.00万元至28,635.00万元，上述数据未经注册会计师审计。公司2017年度、2018年度财务会计报告披露的当年经审计净利润均为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据），深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。因此，若最终经审计后的归属于上市公司股东的净利润与本次业绩预告数据存在较大差异，导致经审计的2019年净利润为负，那么公司股票依然面临被深圳证券交易所暂停上市的风险。
2、截止目前，公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中仅货币资金事项
的影响已消除，其余如涉及存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项仍在努力消除。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2018年、2019年连续两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
3、公司2018年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为251,476,488.12元，根据上述会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司2018年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
4、公司目前预计2019年末净资产为正。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十三章相关规定，公司出现“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。因此，若最终经审计后的2019年末净资产与本次业绩预告存在较大差异，导致经审计的2019年末净资产为负，公司股票亦面临被深圳证券交易所暂停上市的风险。
5、公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险
2019年12月27日，西安中院作出陕01破33号之八《民事裁定书》，裁定批准《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止坚瑞沃能重整程序，公司进入重整计划执行阶段。截至2019年12月31日，用于清偿债务的资金均已经到账，相应清偿债务的法律文书及抵债债权转让通知已经在2019年12月31日之前发出。
重整计划虽已获得法院批准但如果未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。因此，公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。
6、公司股票存在终止上市的风险
（1）法院已裁定公司进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产。如果公司被
法院宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第
13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（2）公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十四日