证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号:2019-133
陕西坚瑞沃能股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为37,754,516股，占公司股本总额比例为1.55%；实际可上市流通股份数量为37,754,516股，占公司股本总额比例为1.55%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年9月10日。
一、非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号）核准，陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”）以发行股份及支付现金的方式购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海傲英”）、江苏华工创业投资有限公司（以下简称“江苏华工”）、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合计持有的达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）100%的股权，并向包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2014年12月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，公司向童新建发行29,270,068股、向童建明发行29,730,573股、向上海傲英发行6,685,321股、向江苏华工发行4,933,761股、向丁赤发行173,394股、向霍建华发行134,862股、向吴婷发行96,330股、向孙喜生发行67,431股普通A股股票已办理完毕股份登记手续。本次定向增发新增股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为2015年1月9日。
经于2015年5月6日召开的公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司决定以总股本333,491,740股为基数，向全体股东每10股派人民币0.18元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2015年7月2日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司总股本由333,491,740股增至500,237,610股。新增股份已于2015年7月2日上市流通。
2016年3月29日，经公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，童新建、童建明等人第一期限售股解禁，本次解除限售股东在上述股份解除限售后持有公司限售股份的情况如下：
（单位：股）
| 序号 | 有限售条件股份持有人 | 解除前持有限售股份总数 | 解除后持有限售股份总数 |
| 1 | 童新建 | 43,905,102 | 32,928,827 |
| 2 | 童建明 | 44,595,859 | 33,446,895 |
| 3 | 丁赤 | 260,091 | 195,069 |
| 4 | 霍建华 | 202,293 | 151,720 |
| 5 | 吴婷 | 144,495 | 108,372 |
| 6 | 孙喜生 | 101,147 | 75,861 |
| 合计 | 89,208,987 | 66,906,744 | |
2017年1月12日，经公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，童新建、童建明等人第二期限售股解禁，本次解除限售股东在解除限售后持有公司限售股份的情况如下：
（单位：股）
| 序号 | 有限售条件股份持有人 | 解除前持有限售股份总数 | 解除后持有限售股份总数 |
| 1 | 童新建 | 32,928,827 | 21,952,552 |
| 2 | 童建明 | 33,446,895 | 22,297,931 |
| 3 | 丁赤 | 195,069 | 130,047 |
| 4 | 霍建华 | 151,720 | 101,147 |
| 5 | 吴婷 | 108,372 | 72,249 |
| 6 | 孙喜生 | 75,861 | 50,575 |
| 合计 | 66,906,744 | 44,604,501 | |
经于2017年3月31日召开的公司2016年年度股东大会审议通过的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2016年度利润分配方案》，公司决定以总股本1,216,262,282股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.1元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增1,216,262,282股，转增后公司总股本将增加至2,432,524,564股。新增股份已于2017年4月17日上市流通。
2018年1月12日，经公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，童新建、童建明等人第三期限售股解禁，本次解除限售股东在解除限售后持有公司限售股份的情况如下：
（单位：股）
| 序号 | 有限售条件股份持有人 | 解除前持有限售股份总数 | 解除后持有限售股份总数 |
| 1 | 童新建 | 43,905,104 | 21,952,554 |
| 2 | 童建明 | 44,595,862 | 22,297,934 |
| 3 | 丁赤 | 260,094 | 130,050 |
| 4 | 霍建华 | 202,294 | 101,148 |
| 5 | 吴婷 | 144,498 | 72,252 |
| 6 | 孙喜生 | 101,150 | 50,578 |
| 合计 | 89,209,002 | 44,604,516 | |
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东承诺情况
盈利承诺根据盈利预测补偿协议及补充协议规定，协议各方同意，在盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，盈利承诺人应根据协议约定向坚瑞沃能进行补偿。盈利承诺期及盈利承诺如下：
单位：万元
| 盈利承诺期 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 承诺盈利数 | 3,584.31 | 4,239.18 | 4,893.02 | 5,471.45 |
注：盈利承诺期为交割日当年起四个会计年度，本次资产交割于2014年12月完成。应收款项回收承诺盈利承诺人承诺，盈利承诺期满之日起 3 年内，乙方将协助标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由乙方以连带责任方式按照未能清收部分总额的 95%(扣除期内已计提的坏账准备)补偿给甲方，且应于盈利承诺期满 3 年之日起的 3 个月内将补偿款全额现金支付给甲方。甲方承诺对乙方清收工程尾款给予必要支持。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货周转率或应收款周转率低于标的公司 2013 年的存货周转率和应收款周转率，那么乙方应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30 日内向甲方缴纳保证金，应收款项总额中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的 20%作为保证金；应收款项总额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金额的 50%作为保证金；应收款项总额中 3 年及 3 年以
上账龄的需缴纳该部分金额的 100%作为保证金。乙方所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过 1,500 万元。上述保证金以现金形式存入甲方账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起 3 年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，甲方应在 10 日内将保证金全额退还给乙方。盈利承诺期满之日起 3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，甲方应将结余的保证金在 10 日内退还给乙方。
（1）童新建、童建明通过本次交易获得的坚瑞沃能增发股份自发行结束之日起分期解锁，每12个月解锁其因本次交易所获坚瑞沃能增发股份数量的25%；如达明科技上一年度的实际盈利数未达到承诺盈利数，在完成业绩补偿后，当年应解锁部分股份才能解锁；
（2）丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生通过本次交易获得的坚瑞沃能增发股份自发行结束之日起每12个月解锁其股份总额的25%；
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞沃能董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞沃能股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞沃能《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞沃能转增股本等原因增持的坚瑞沃能股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
盈利承诺的履行情况
根据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具的利安达专字[2018]第2156号审核报告，达明科技2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,495.26万元，较童新建、童建明所承诺的达明科技2017年度实现净利润5,471.45万元超出23.81万元，完成业绩承诺数的100.44%。因此，童新建、童建明完成了标的公司2017年度的业绩承诺。因此童新建、童建明2019年应解锁部分股份达到解锁条件。
具体内容详见公司于2018年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于达明科技
有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2018]第2156号）。
应收款项回收承诺的履行情况
2013年、2017年存货周转率、应收账款周转率如下表所示：
| 项目 | 2013年 | 2017年 |
| 存货周转率 | 1.55 | 1.32 |
| 应收账款周转率 | 4.02 | 2.34 |
如上表所示：达明科技盈利承诺期最后一年即2017年存货周转率和应收账款周转率均低于2013年，盈利承诺人应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后30日内向甲方缴纳保证金9,556,466.13元，即应于2018年5月25日内支付9,556,466.13元（审计报告出具日2018年4月25日），计算方法如下：
单位：元
| 账龄 | 应收账款 | 其他应收款 | 应收款项合计 | 计提比例 | 保证金金额 |
| 1年以内 | 110,340,750.75 | 5,326,466.40 | 115,667,217.15 | ||
| 1至2年 | 8,316,424.74 | 1,566,542.61 | 9,882,967.35 | 20.00% | 1,976,593.47 |
| 2至3年 | 5,600,473.13 | 713,733.89 | 6,314,207.02 | 50.00% | 3,157,103.51 |
| 3年以上 | 1,736,708.12 | 2,686,061.03 | 4,422,769.15 | 100.00% | 4,422,769.15 |
| 合计 | 125,994,356.74 | 10,292,803.93 | 136,287,160.67 | 9,556,466.13 |
综上所述，除应收款项回收承诺尚未履行完毕，盈利承诺人未向公司缴纳保证金9,556,466.13元外，盈利预测承诺均已完成。因此公司拟将等值保证金对应的股份数约6,850,000股先暂时冻结，本次申请解除37,754,516股。（44,604,516股中扣除6,850,000股，即37,754,516股）
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2019年9月10日。
2、本次解除限售股份数量为37,754,516股，占公司股本总额比例为1.55%；实际可上市流通股份数量为37,754,516股，占公司股本总额比例为1.55%。
3、本次申请解除股份限售的股东为6名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通股份数量 |
| 1 | 童新建 | 21,952,554 | 18,527,554 | 18,527,554 |
| 2 | 童建明 | 22,297,934 | 18,872,934 | 18,872,934 |
| 3 | 丁赤 | 130,050 | 130,050 | 130,050 |
| 4 | 霍建华 | 101,148 | 101,148 | 101,148 |
| 5 | 吴婷 | 72,252 | 72,252 | 72,252 |
| 6 | 孙喜生 | 50,578 | 50,578 | 50,578 |
| 合计 | 44,604,516 | 37,754,516 | 37,754,516 | |
四、股份情况变动表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
（单位：股）
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 增加 | 减少 | |||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 1,122,802,870 | 37,754,516 | 1,085,048,354 | |
| 高管锁定股 | 208,469,404 | 208,469,404 | ||
| 首发后限售股 | 914,333,466 | 37,754,516 | 876,578,950 | |
| 二、无限售流通股 | 1,309,721,694 | 37,754,516 | 1,347,476,210 | |
| 三、总股本 | 2,432,524,564 | 2,432,524,564 | ||
注:公司目前同时在办理两笔限售股份解禁业务，优先办理本次童新建、童建明等6名
所持限售股股东解除限售业务。
五、董事会说明
经核查，董事会认为：
1、除应收款项回收承诺尚未履行完毕，盈利承诺人未向公司缴纳保证金9,556,466.13元外，盈利预测承诺均已完成，已达到承诺人所持限售股份的解锁条件，因此公司应为承诺人办理解除股份限售事宜。但因承诺人关于应收款项回收承诺尚未履行完毕，未向公司缴纳保证金9,556,466.13元，公司需将等值保证金对应的股份数约6,850,000股暂不予以办理解除限售，其余37,754,516股（44,604,516股中扣除6,850,000股，即37,754,516股）限售股均可办理解除限售事宜。
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
3、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
4、公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、董事会对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、监事会说明
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一九年九月五日