陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会关于公司2014年度发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股
份持有人解除股份限售情况的说明
一、限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号）核准，陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”）以发行股份及支付现金的方式购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海傲英”）、江苏华工创业投资有限公司（以下简称“江苏华工”）、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合计持有的达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）100%的股权，并向包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2014年12月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，公司向童新建发行29,270,068股、向童建明发行29,730,573股、向上海傲英发行6,685,321股、向江苏华工发行4,933,761股、向丁赤发行173,394股、向霍建华发行134,862股、向吴婷发行96,330股、向孙喜生发行67,431股普通A股股票已办理完毕股份登记手续。本次定向增发新增股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为2015年1月9日。
二、限售股份持有人承诺情况
（一）盈利承诺
根据盈利预测补偿协议及补充协议规定，协议各方同意，在盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，盈利承诺人应根据协议约定向坚瑞沃能进行补偿。盈利承诺期及盈利承诺如下：
单位：万元
| 盈利承诺期 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 承诺盈利数 | 3,584.31 | 4,239.18 | 4,893.02 | 5,471.45 |
注：盈利承诺期为交割日当年起四个会计年度，本次资产交割于2014年12月完成。
（二）应收款项回收承诺
盈利承诺人承诺，盈利承诺期满之日起 3 年内，乙方将协助标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由乙方以连带责任方式按照未能清收部分总额的 95%(扣除期内已计提的坏账准备)补偿给甲方，且应于盈利承诺期满 3 年之日起的 3 个月内将补偿款全额现金支付给甲方。甲方承诺对乙方清收工程尾款给予必要支持。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货周转率或应收款周转率低于标的公司 2013年的存货周转率和应收款周转率，那么乙方应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30 日内向甲方缴纳保证金，应收款项总额中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的 20%作为保证金；应收款项总额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金额的 50%作为保证金；应收款项总额中 3 年及 3 年以上账龄的需缴纳该部分金额的 100%作为保证金。乙方所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过 1,500 万元。上述保证金以现金形式存入甲方账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起 3 年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，甲方应在 10 日内将保证金全额退还给乙方。盈利承诺期满之日起 3 年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，甲方应将结余的保证金在10 日内退还给乙方。
三、限售股份持有人承诺履行情况
（一）盈利承诺
单位：万元
| 盈利承诺期 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 累计数 |
| 承诺盈利数 | 3,584.31 | 4,239.18 | 4,893.02 | 5,471.45 | 18,187.96 |
| 实际盈利数 | 3,750.02 | 4,345.70 | 4916.44 | 5,495.26 | 18,507.42 |
| 完成率 | 104.62% | 102.51% | 100.48% | 100.44% | 101.76% |
注：实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以甲方聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
如上表所示，达明科技截至2017年期末累计实际盈利数大于截至2017年期末累积承诺盈利数，已完成盈利承诺，盈利承诺人无需对公司进行补偿。
（二）应收款项回收承诺
2013年、2017年存货周转率、应收账款周转率如下表所示：
| 项目 | 2013年 | 2017年 |
| 存货周转率 | 1.55 | 1.32 |
| 应收账款周转率 | 4.02 | 2.34 |
如上表所示：达明科技盈利承诺期最后一年即2017年存货周转率和应收账款周转率均低于2013年，盈利承诺人应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后30日内向甲方缴纳保证金9,556,466.13元，即应于2018年5月25日内支付9,556,466.13元（审计报告出具日2018年4月25日），计算方法如下：
单位：元
| 账龄 | 应收账款 | 其他应收款 | 应收款项合计 | 计提比例 | 保证金金额 |
| 1年以内 | 110,340,750.75 | 5,326,466.40 | 115,667,217.15 | ||
| 1至2年 | 8,316,424.74 | 1,566,542.61 | 9,882,967.35 | 20.00% | 1,976,593.47 |
| 2至3年 | 5,600,473.13 | 713,733.89 | 6,314,207.02 | 50.00% | 3,157,103.51 |
| 3年以上 | 1,736,708.12 | 2,686,061.03 | 4,422,769.15 | 100.00% | 4,422,769.15 |
| 合计 | 125,994,356.74 | 10,292,803.93 | 136,287,160.67 | 9,556,466.13 |
四、奖励安排
盈利预测补偿协议约定：如达明科技在盈利承诺期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，甲方同意达明科技给予童新建、童建明现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额115%部分的 50%，并在本协议 1.4 条所述童新建、童建明补偿责任履行完毕之日起 30 日内支付。
根据盈利承诺完成情况所示，承诺期内盈利承诺完成率为101.76%，并未超过承诺盈利数累计金额的115%，因此该项奖励安排无需履行。
五、减值测试补偿
根据盈利预测补偿协议规定：在盈利承诺期间届满之日起 30 日内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对达明科技进行减值测试，并出具专项审核意见。如果达明科技期末减值额除以本次甲方向乙方发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人已补偿的股份数，则乙方还需以股票另行补偿，计算公式为：
应补偿金额=标的公司期末减值额÷本次甲方向乙方发行股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。前述标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减 资、接受赠与以及利润分配等的影响。
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《陕西坚瑞沃能股份有限公司拟对合并达明科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的达明科技有限公司资产组价值评估项目评估报告》（评估基准日为2017年12月31日），商誉对应的达明科技有限公司账面净资产为32,181.10万元，在持续经营前提下，经收益法评估，资产组可回收价值为61,597.00万元，未发生减值，因此盈利承诺人童新建、童建明无需对上市公司就减值项进行补偿。
综上所述，公司董事会认为：
1、除应收款项回收承诺尚未履行完毕，盈利承诺人未向公司缴纳保证金9,556,466.13元外，盈利预测承诺均已完成，已达到承诺人所持限售股份的解锁条件，因此公司应为承诺人办理解除股份限售事宜。但因承诺人关于应收款项回收承诺尚未履行完毕，未向公司缴纳保证金9,556,466.13元，公司需将等值保证金对应的股份数约6,850,000股暂不予以办理解除限售，其余37,754,516股（44,604,516股中扣除6,850,000股，即37,754,516股）限售股均可办理解除限售事宜。
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
3、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
4、公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、董事会对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
2019年8月20日