证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-146
陕西坚瑞沃能股份有限公司关于股票存在被暂停上市及终止上市的风险提示性公告
特别提示：
1、根据公司于2019年4月29日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年年度报告》，公司经审计归属于上市公司股东的净利润为-3,924,895,211.55元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为251,476,488.12元。同时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见的审计报告，其中涉及主要事项为为货币资金事项、存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项。2019年7月20日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中“涉及货币资金的事项”影响已消除的专项说明》（利安达专字【2019】第2198号）。 截止目前，公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中仅货币资金事项的影响已消除，其余如涉及存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项，公司董事会和经营管理层将积极采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。 若上述2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的影响迟迟无法消除，公司可能会出现2019年度财务会计报告仍被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第
13.1.1条规定，最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2018年、2019年连续两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
2、根据上述公司2018年的财务数据以及会计师对涉及主要事项的审计意
见，若未来公司2018年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。同时，公司于2019年8月28日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年半年度报告》，截止2019年6月30日未经审计的净资产为-1,615,485,400.79元。公司同样存在因2019年末经审计净资产为负而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
公司2017年度、2018年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为均为负，同时，公司于2019年8月28日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年半年度报告》，截止2019年6月30日未经审计的归属于上市公司股东的净利润-1,828,770,402.55元，若公司2019年审计净利润为均为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近三年连续亏损，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2017年、2018年、2019年连续三年亏损而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
3、公司于2018年12月13日收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（以下简称“凯瑞达公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照相关约定还款，凯瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据公司目前自身的债务状况，公司不排除接受相关债权人向西安中院提起的破产重整申请。
（1）债权人已向法院提交了重整申请。根据《中华人民共和国企业破产法》及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》相关规定，目前该申请尚在审查中，公司最终能否获得法院裁定受理进入重整程序尚具有重大不确定性。如果法院裁定受理申请人的重整申请，根据深圳证券交易所于2018年12月28日最新颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2 号——停复牌业务》“第十条”的规定，上市公司破产重整期间原则上股票及其衍生品种不停牌，公司应当分阶段披露重整事项的进展，并充分提示相关风险，确有需要申请停牌的，应当披露停牌具体事由、重整事项进展和预计复牌时间等内容，停牌时间不得超过5个交易日。
（2）根据法律的相关规定，如果法院受理了公司债权人提出的对公司进行重整的申请，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人根
据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
一、可能被暂停上市的原因
1、截止目前，公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中仅货币资金事项的影响已消除，其余如涉及存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项，公司董事会和经营管理层将积极采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。 若上述2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的影响迟迟无法消除，公司可能会出现2019年度财务会计报告仍被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第
13.1.1条规定，最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2018年、2019年连续两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
2、根据上述公司2018年的财务数据以及会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司2018年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。同时，公司于2019年8月28日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年半年度报告》，截止2019年6月30日未经审计的净资产为-1,615,485,400.79元。公司同样存在因2019年末经审计净资产为负而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
公司2017年度、2018年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为均为负，同时，公司于2019年8月28日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年半年度报告》，截止2019年6月30日未经审计的归属于上市公司股东的净利润-1,828,770,402.55元，若公司2019年审计净利润为均为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近三年连续亏损，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2017年、2018年、2019
年连续三年亏损而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
二、公司董事会已经和将要采取的措施
目前公司主要采取的措施如下：
1、积极应对债务危机
（1）要求沃特玛加强催收应收账款，适当时候可以采取法律手段，降低应收账款规模，获得现金流。
（2）与供应商积极磋商，以库存材料、电池及车辆等存货、固定资产销售抵账的形式解决到期债务。
（3）积极与银行等金融机构沟通，通过以应收账款、股权、专利质押等给银团增信来维持目前融资现状。
2、积极引进战略投资者及开展恢复生产工作
公司全资子公司西安坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）于2018年10月21日在北京与天津进平科技发展有限公司（以下简称“进平科技”）等4家企业及自然人签署了《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），拟共同发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业（暂定，以工商登记为准）。本次有限合伙协议的签署，首先为恢复渭南陕西沃特玛的生产经营筹措了资金。其次，上述合作方之一的进平科技在帮助公司积极展开自救、恢复生产的同时，因进平科技与国际一些优秀动力电池企业合作紧密，拥有一定的国际同行业先进生产制造的资源，因此其也致力于引进国际同行业资金和先进的电池制造技术，为公司未来的主营业务发展起到尤为积极的作用。最后，公司积极推进天津进平科或其指定第三方参与公司的资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、股权转让、资产剥离等，直至成为公司股东。
目前有限合伙企业已办理完成工商登记手续，并取得了渭南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》。有限合伙企业合伙人的资金已到位2,350万元，其中天津进平科技发展有限公司实缴1,000万元，南京力腾新能源科技有限公司实缴1,000万元，苏州安靠电源有限公司实缴300万元，坚瑞
利同实缴50万元。韩方技术团队已经到位，恢复生产所需的人员基本到位，原有设备已初步检修完毕，需要采购的新设备也已经采购完毕，部分已到现场进行安装调试。现已进行批量试生产工作。用于扩产的厂房，施工人员已经进场，并开始改造和装修。但仍存在以下风险：1、有限合伙企业合伙人的资金尚未全部到位，实施进度无法保障；2、生产线尚需改造，需要时间，后续改造、原材料采购资金还没有保障；3、因债务危机导致人员流失，对恢复生产不利；4、公司需要重新构建供应商、客户等上下游关系，存在很大不确定性；5、天津进平科技发展有限公司或其指定第三方如何以及何时参与公司的资产及债务重组事项。上述事项尚具有不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
3、采取具体措施落实李瑶对公司的业绩补偿问题
（1）李瑶所持股权的权利负担状况
近日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自查发现李瑶先生持有的坚瑞沃能4,400万股股票（占公司总股本的1.81%）已转让给中泰证券股份有限公司，对于该股份转让事项公司尚未收到任何法律文书。
李瑶目前持有公司股份数为286,333,720股，占公司总股本的11.77%。其中，108,500,000股质押给国信证券股份有限公司、34,570,000股质押给长江证券股份有限公司、43,000,000股质押给广州证券股份有限公司，以上质押合计186,070,000股，质押比例64.98%。
另外，李瑶所持前述286,333,720股已被福田区法院冻结。
（2）相关措施
①积极督促李瑶确定对赌完成情况并进行业绩补偿
如前所述，根据李瑶的《申明书》、《债权确认协议书》等文件，李瑶已确认沃特玛2018年度严重亏损，实际无法完成业绩承诺。
②提起案外人执行异议
李瑶因与浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“浙江产融”）保证合同纠纷一案，经杭州仲裁委员会作出生效裁决，裁决李瑶向浙江产融返还增资款10 亿元并承担诉讼费用等。同时，浙江产融申请人民法院冻结了李瑶持有的公司3.3亿股股票。
现该案件已经进入执行程序，为避免李瑶持有的公司股票被浙江产融执行后
导致公司无法按照对赌协议的约定进行回购，公司已委托律师提起了案外人执行异议，后续深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）对公司提出的执行异议予以驳回，公司已继续向法院提出复议，但复议不会终止执行程序。日前，法院已经启动了拍卖程序，深圳中院将于2019年9月25日拍卖李瑶的无限售流通股28,583,430股。李瑶持有的其余股份尚未进入拍卖程序。若后期深圳中院作出裁判继续执行李瑶持有的公司全部股票，公司将继续委托律师按照法律规定提起诉讼以维护权利。
③择机启动仲裁程序，追究李瑶相关补偿责任
根据《盈利承诺及补偿协议》7.2条之规定，凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任意一方均应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时仲裁委现行有效的仲裁规则在中国深圳市仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
因此，公司已委托律师开始对李瑶的资产状况进行调查，同时在积极准备仲裁资料、收集相关证据，为之后仲裁的提起做好准备。
在仲裁程序中，鉴于李瑶所持股票存在前述权利负担的现状，可秉承以追偿为原则，以回购注销为例外的思路提出仲裁请求。在获得胜诉裁决后，通过向人民法院申请强制执行的方式，交由司法程序裁判，通过执行程序解决追偿及股份回购注销相关问题。
4、积极采取措施尽快消除会计师出具无法表示意见审计报告中涉及的相关事项
2019年7月20日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中“涉及货币资金的事项”影响已消除的专项说明》（利安达专字【2019】第2198号）。 截止目前，公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中仅货币资金事项的影响已消除，其余如涉及存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项，公司董事会和经营管理层将积极采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。
三、其他相关事项
1、根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第
13.1.2条“(三)公司知悉年末净资产为负时，应当发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定”的规定，公司在发布首次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》后，需每五个交易日发布一次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定。
2、公司目前恢复生产事项及引入战略投资者事项尚无实质性进展，如果上述事项无法得以有效推进，公司经营业绩有可能继续下滑。如果应收账款不能及时收回或冲抵供应商欠款，那么将继续加大坏账准备和资产减值准备的计提金额。
3、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险，理性投资。
投资者咨询方式：
联系电话：029-88332970转8060联系传真：029-88332680电子邮箱：stock@xajr.com特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一九年九月四日