一、关于《公司2019年半年度报告》及《摘要》的独立意见2019年8月13日，我们就公司目前经营状况和中期报告情况与利安达会计师事务所审计师、公司董事会秘书、财务总监及相关会计人员进行了认真沟通，详细询问和了解公司当前的经营状况和财务信息。通过沟通，我们了解到：
1、由于陕西坚瑞沃能股份有限公司债务危机导致绝大部分资产被查封，几乎全部银行账户被冻结，同时面临800多起诉讼案件，公司经营非常困难。
2、审计师对公司2018年年度报告出具无法表示意见审计报告中所列出的无法表示意见的事项及原因，如存货、应收款项、固定资产和在建工程、债权债务转移等方面的问题，公司不能提供进一步充分、适当的证据。
作为独立董事，我们无法对公司当前的经营状况和财务信息作出客观、公允的判断。因此，我们对陕西坚瑞沃能股份有限公司《2019年半年度报告及摘要》投反对票。
二、关于2019年半年度公司关联方占用上市公司资金情况的独立意见
本着严谨、实事求是的态度对公司2019年半年度关联方往来等情况进行认真核查，独立董事现将核查情况说明如下：公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的违规关联方占用资金情况。
三、关于2019年半年度公司对外担保情况的独立意见
经核查，截至报告期末，公司实际发生的对外担保金额为774,628.08万元，上述担保事项符合《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定。除上述担保外，由于公司对子公司沃特玛的管控力度不足，且沃特玛对外担保审批流程存在重大漏洞，存在上市公司没有掌握的沃特玛产生的或有担保。
四、关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2019年半年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用和违规存放募集资金的情形。
五、关于公司2019年半年度计提资产减值准备的独立意见
经核查认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能保证公司规范运作，能公允地反映2019年半年度公司的财务状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司本次计提资产减值准备，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
六、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
公司独立董事经核查，同意本次关联交易预计事项，并发表以下独立意见：
为应对债务危机，公司全资子公司沃特玛及其子公司在2019年1-6月与关联方深圳新沃运力汽车有限公司（以下简称“新沃运力”）发生以抵债为目的的关联交易，关联交易金额为人民币108,382,909.68元。同时，公司预计2019年度公司全资子公司沃特玛及其子公司与关联方新沃运力发生以抵债为目的的关联交易事项，有利于公司盘活资产，加速债务剥离，优化债务结构，同时增加收入。交易价格符合公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，不影响公司的独立性。
综上，我们一致同意公司全资子公司沃特玛及其子公司与关联方新沃运力发生以抵债为目的的关联交易事项。
七、关于变更会计政策的独立意见
经核查认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，同意本次会计政策变更。
独立董事：李成 李玉萍
二〇一九年八月二十七日