证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-116
陕西坚瑞沃能股份有限公司关于股票存在被暂停上市及终止上市的风险提示性公告
特别提示：
1、根据公司于2019年4月29日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年年度报告》，公司经审计归属于上市公司股东的净利润为-3,924,895,211.55元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为251,476,488.12元。同时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见的审计报告，其中涉及主要事项为：（1）公司2018年年末货币资金总额中，会计师对其中63.89%的货币资金无法获取充分适当的审计证据；（2）公司2018年年末存货余额中，会计师对其中39.85%的存货无法获取充、分适当的审计证据；（3）公司应收账款年末余额1,037,974.42万元，其他应收款年末余额49,961.12万元，会计师对这些应收款项实施了函证程序，应收账款回函相符的金额占年末余额的7.72%，其他应收款回函相符的金额占年末余额的2.18%，对于未回函或回函不符的，会计师无法实施满意的替代程序获取充分、适当的审计证据确认应收款项的真实性。（4）公司年末固定资产账面价值264,029.33万元，在建工程账面价值50,326.38万元，公司对固定资产计提了减值准备46,328.62万元，但未对在建工程计提减值准备。会计师无法获取满意的审计证据，导致会计师无法判断公司对固定资产和在建工程计提减值准备的合理性。（5）公司为应对债务危机将大批存货折价销售变现或抵债，会计师发现部分交易毛利很低或形成负毛利。会计师无法取得满意的审计证据来判断这些交易的商业合理性以及与客户是否存在关联关系。（6）2019年4月公司与深圳沃特玛签署协议，沃特玛以实物资产和债权抵付对公司的债务。会计师无法获取相关证据以证明这些抵账资产的市场价值，导致会计师无法判断李瑶以债权相抵业绩补偿款事项对坚瑞沃能公司财务状况和经营成果的影响。
2、根据上述公司2018年的财务数据以及会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司2018年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。同时，公司于2019年4月29日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年一季度报告》，截止2019年3月31日未经审计的净资产为-328,520,790.22元。公司同样存在因2019年末经审计净资产为负而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
3、公司于2018年12月13日收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（以下简称“凯瑞达公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照相关约定还款，凯瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据公司目前自身的债务状况，公司不排除接受相关债权人向西安中院提起的破产重整申请。
（1）债权人已向法院提交了重整申请。根据《中华人民共和国企业破产法》及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》相关规定，目前该申请尚在审查中，公司最终能否获得法院裁定受理进入重整程序尚具有重大不确定性。如果法院裁定受理申请人的重整申请，根据深圳证券交易所于2018年12月28日最新颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2 号——停复牌业务》“第十条”的规定，上市公司破产重整期间原则上股票及其衍生品种不停牌，公司应当分阶段披露重整事项的进展，并充分提示相关风险，确有需要申请停牌的，应当披露停牌具体事由、重整事项进展和预计复牌时间等内容，停牌时间不得超过5个交易日。
（2）根据法律的相关规定，如果法院受理了公司债权人提出的对公司进行重整的申请，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
一、可能被暂停上市的原因
根据上述公司2018年的财务数据以及会计师对涉及主要事项的审计意见，
若未来公司2018年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。同时，公司于2019年4月29日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年一季度报告》，截止2019年3月31日未经审计的净资产为-328,520,790.22元。公司同样存在因2019年末经审计净资产为负而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
二、公司董事会已经和将要采取的措施
目前公司主要采取的措施如下：
1、积极应对债务危机
（1）要求沃特玛加强催收应收账款，适当时候可以采取法律手段，降低应收账款规模，获得现金流。
（2）与供应商积极磋商，以库存材料、电池及车辆等存货、固定资产销售抵账的形式解决到期债务。
（3）积极与银行等金融机构沟通，通过以应收账款、股权、专利质押等给银团增信来维持目前融资现状。
2、积极引进战略投资者及开展恢复生产工作
公司全资子公司西安坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）于2018年10月21日在北京与天津进平科技发展有限公司（以下简称“进平科技”）等4家企业及自然人签署了《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），拟共同发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业（暂定，以工商登记为准）。本次有限合伙协议的签署，首先为恢复渭南陕西沃特玛的生产经营筹措了资金。其次，上述合作方之一的进平科技在帮助公司积极展开自救、恢复生产的同时，因进平科技与国际一些优秀动力电池企业合作紧密，拥有一定的国际同行业先进生产制造的资源，因此其也致力于引进国际同行业资金和先进的电池制造技术，为公司未来的主营业务发展起到尤为积极的作用。最后，公司积极推进天津进平科或其指定第三方参与公司的资产
及债务重组事项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、股权转让、资产剥离等，直至成为公司股东。目前有限合伙企业已办理完成工商登记手续，并取得了渭南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》。有限合伙企业合伙人的资金已到位2,350万元，其中天津进平科技发展有限公司实缴1,000万元，南京力腾新能源科技有限公司实缴1,000万元，苏州安靠电源有限公司实缴300万元，坚瑞利同实缴50万元。韩方技术团队已经到位，恢复生产所需的人员基本到位，原有设备已初步检修完毕，需要采购的新设备也已经采购完毕。但仍存在以下风险：1、有限合伙企业合伙人的资金尚未全部到位，实施进度无法保障；2、生产线尚需改造，需要时间，后续改造、原材料采购资金还没有保障；3、因债务危机导致人员流失，对恢复生产不利；4、公司需要重新构建供应商、客户等上下游关系，存在很大不确定性；5、天津进平科技发展有限公司或其指定第三方如何以及何时参与公司的资产及债务重组事项。上述事项尚具有不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
3、采取具体措施落实李瑶对公司的业绩补偿问题
（1）李瑶所持股权的权利负担状况
李瑶持有公司股份数为330,333,720股，占公司总股本的13.58%。其中，108,500,000股质押给国信证券股份有限公司、34,570,000股质押给长江证券股份有限公司、43,000,000股质押给广州证券股份有限公司、44,000,000股质押给中泰证券股份有限公司，以上质押合计230,070,000股，质押比例69.65%。另外，李瑶所持前述330,333,720股已被福田区法院冻结。
（2）相关措施
①积极督促李瑶确定对赌完成情况并进行业绩补偿
如前所述，根据李瑶的《申明书》、《债权确认协议书》等文件，李瑶已确认沃特玛2018年度严重亏损，实际无法完成业绩承诺。
②提起案外人执行异议
李瑶因与浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“浙江产融”）保证合同纠纷一案，经杭州仲裁委员会作出生效裁决，裁决李瑶向浙江产融返还增资款10 亿元并承担诉讼费用等。同时，浙江产融申请人民法院冻结了李瑶持有的公司3.3亿股股票。
现该案件已经进入执行程序，为避免李瑶持有的公司股票被浙江产融执行后导致公司无法按照对赌协议的约定进行回购，公司已委托律师提起了案外人执行异议，现该执行异议正在深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）审理。若后期深圳中院作出裁判继续执行李瑶持有的公司3.3亿股股票，公司将继续委托律师按照法律规定提起诉讼以维护权利。
③择机启动仲裁程序，追究李瑶相关补偿责任
根据《盈利承诺及补偿协议》7.2条之规定，凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任意一方均应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时仲裁委现行有效的仲裁规则在中国深圳市仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
因此，公司已委托律师开始对李瑶的资产状况进行调查，同时在积极准备仲裁资料、收集相关证据，为之后仲裁的提起做好准备。
在仲裁程序中，鉴于李瑶所持股票存在前述权利负担的现状，可秉承以追偿为原则，以回购注销为例外的思路提出仲裁请求。在获得胜诉裁决后，通过向人民法院申请强制执行的方式，交由司法程序裁判，通过执行程序解决追偿及股份回购注销相关问题。
4、积极采取措施尽快消除会计师出具无法表示意见审计报告中涉及的相关事项
公司董事会高度重视利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告。后续，公司将加强对相关项目存货的期末盘点，积极与相关客户进行沟通协调，配合会计师函证、监盘等审计程序的实施，采取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项意见基础，努力将其中各项相关不利因素尽快化解。
三、其他相关事项
1、根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第
13.1.2条“(三)公司知悉年末净资产为负时，应当发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定”的规定，公司在发布首次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》后，需每五个交易日发布一次《关于公司
股票可能被暂停上市的风险提示公告》，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定。
2、公司目前恢复生产事项及引入战略投资者事项尚无实质性进展，如果上述事项无法得以有效推进，公司经营业绩有可能继续下滑。如果应收账款不能及时收回或冲抵供应商欠款，那么将继续加大坏账准备和资产减值准备的计提金额。
3、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险，理性投资。
投资者咨询方式：
联系电话：029-88332970转8060联系传真：029-88332680电子邮箱：stock@xajr.com特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一九年七月十一日