中航电测仪器股份有限公司独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为规范中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“公司”）独立董事履职行为，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《中航电测仪器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中航电测仪器股份有限公司独立董事工作规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件，现结合公司实际，建立独立董事专门会议机制，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），独立董事专门会议主要负责对公司董事会的重大决策及公司其他事项进行研究讨论、监督制衡并提出专业咨询建议。
第三条 本细则适用于公司全体独立董事及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 独立董事专门会议召集和召开
第四条 公司应当结合实际情况，定期或不定期召开独立董事专门会议，审议本细则第十条、第十一条、第十二条所列需经独立董事专门会议审议的事项。
第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集独立董事专门会议，并推举一名代表主持独立董事专门会议。上市公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第七条 独立董事专门会议召开前，公司应至少提前3日以书面方式通知全体独立董事。如遇情况紧急，需尽快召开独立董事专门会议的，可豁免上述时限要求或通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 独立董事专门会议书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议拟审议的议案或拟讨论的事项；
（四）会议召集人和主持人；
（五）独立董事表决所必须的会议材料；
（六）会议联系人和联系方式。
第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。
第三章 独立董事专门会议职权
第十条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事的过半数同意后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 除本细则第十条、第十一条所列事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 独立董事专门会议议事规则
第十三条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行，每一名独董事有一票表决权，以举手投票表决或者书面投票表决方式（包括通讯方式表决）进行；独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十四条 独立董事专门会议应形成决议，会议决议应载明研究事项和表决结果，经出席会议的独立董事签字确认。会议决议保存不少于10年。
第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存不少于10年。
第十六条 独立董事专门会议的会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的独立董事姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点及对重大事项发表的独立意见；
（五）每项议案的表决方式和表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十七条 独立董事对重大事项发表的独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚，并至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十八条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十一条 公司应为独立董事提供履行职责所必需的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应协助独立董事履行职责。独立董事专门会议由公司董事会办公室负责安排，在发出独立董事专门会议召开通知的同时，公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门及人员应当向独立董事提供足够的相关会议资料和信息，必要时组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第五章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”含本数。
第二十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本细则的解释权属于公司董事会。