中航电测仪器股份有限公司董事会
审计与风险委员会工作细则
（2023年12月修订）第一章 总则
第一条 为强化中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计、风险防控，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中航电测仪器股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险委员会（以下简称“审计与风险委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计与风险委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士，委员不得由在公司担任高级管理人员的董事担任。
第四条 审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。
第五条 审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士独立董事委员担任，负责主持审计与风险委员会工作，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计与风险委员会的日常工作机构设在公司纪检审计法律部，负责决议落实、工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等相关工作。审计与风险委员会履行职责时，公司当给予配合。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估内部审计工作,审议公司年度内部审计工作计划；
（二）监督公司内部审计制度的制定及实施，并对实施的有效性进行评估和监督；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见,审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；
（四）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
（五）监督及评估外部审计机构工作，按适用的标准监督外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计与风险委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
（六）监督及评估公司的内部控制，审核公司内部控制制度，监督公司内部控制体系建设及有效运行，审议公司年度内部控制评价报告；
（七）审核公司风险管理制度，监督公司全面风险管理体系的有效运行并进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；
（八）审议公司全面风险管理年度报告和重大决策的风险评估报告；
（九）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外聘审计师的工作得到协调；
（十）审核公司的财务、会计政策及实务；
（十一）董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。
审计与风险委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 审计与风险委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计与风险委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十一条 审计与风险委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十二条 审计与风险委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的相关审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计与风险委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计与风险委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十五条 审计与风险委员会的提案提交董事会审议决定。
第十六条 审计与风险委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题以及风险事项，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的风险，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计与风险委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计与风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公
司审计与风险委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 公司应当在年度报告中披露审计与风险委员会年度履职情况，主要包括审计与风险委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计与风险委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十九条 审计与风控部门负责做好审计与风险委员会决策的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度的相关材料；
（七）其他相关事宜。
第二十条 审计与风险委员会会议对以上报告进行评议，并将以下相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计与风险委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，并不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十二条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。赞成票和反对票相等时，主任委员有权多投一票。
第二十三条 审计与风险委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 审计与风险委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取视频、电话或者其他表决的方式召开。
第二十五条 审计与风险委员会会议可要求审计室负责人列席，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要，审计与风险委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十七条 审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十八条 审计与风险委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员、列席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名确认，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存不少于10年。
第二十九条 审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十三条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。