中航电测仪器股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中航电测”）拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”） 100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。公司于2023年11月15日收到深圳证券交易所出具的《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）（以下简称“审核问询函”）。
截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，对重组报告书做了相应修订，形成了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 重大风险提示 | 按照重要性对本次重大资产重组风险进行调整，删除经营活动现金流及流动性风险、军工涉密信息处理风险等 |
| 第一章 本次交易概况 | 在“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺安排”补充了业绩承诺资产2合并计算不同无形资产收入的合理性、业绩承诺资产2业绩承诺收入金额与评估口径一致等内容； 在“五、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和审批”补充了部分审批程序具体情况。 |
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 在“二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况”之“（二）股权结构”及“（三）前十大股东情况”中更新上市公司三季度末股权结构。 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 在“（二）下属企业基本情况”下补充披露“4、航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性、历史期及预测期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期的情况及将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力”。 在“（二）下属企业基本情况”下补充披露“7、航空工业集团受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性、以及航空工业成飞将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定”。 |
| 第五章 发行股份情况 | 在“四、发行数量”“八、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”更新了关于资产评估报告尚需履行的决策程序的表述。 |
| 第六章 标的资产评估情况 | 补充披露了标的公司在产品评估增值原因；权属瑕疵房产的相关情况；不同被投资企业采取不同评估方法的原因；全额计提折旧设备和计提减值设备评估情况；将无形资产经济寿命统一确定为7年零11个月的原因；无形资产应用产品实际产生收入情况；溢余资产构成及计算过程等相关情况；标的资产收益法下预测数据具有可实现性，标的资产不存在经营性减值，本次评估定价公允的情况；采用BS期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性；航空工业贵飞固定资产及无形资产评估增值、贵飞设计院的评估增值情况等。 |
| 第七章 本次交易主要合同 | 补充披露了“六、过渡期损益安排符合相关规定”。 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”中更新了上市公司截至2023年9月30日的财务数据。 在“四、交易标的财务状况分析”中补充披露了标的公司应收账款账龄及坏账计提情况、向关联方及非关联方预付账款情况等。 |
| 第十一章 同业竞争与关联交易 | 在“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”补充披露认定交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存在同业竞争的具体依据。 在“二、关联交易情况”之“（三）本次交易对关联交易的影响”补充披露较高的关联采购规模是否影响标的资产独立性，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《重组办法》第四十三条的规定的相关情况。 |
| 第十二章 风险因素 | 在“四、其他风险”中更新了其他风险。 |
| 第十三章 其他重要事项 | 在“（三）本次交易相关人员买卖股票的情况”中更新了相关人员买卖股票的具体情况。 |
以上具体修订内容详见同日披露的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
2023年12月15日