关于中航电测仪器股份有限公司发行股份
购买资产申请的审核问询函
审核函〔2023〕030018号
中航电测仪器股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对中航电测仪器股份有限公司（以下简称上市公司或中航电测）发行股份购买资产申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．申请文件显示：上市公司拟以发行股份方式向实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称航空工业成飞或标的资产）100%股权。本次交易已取得行业主管部门和国资有权机构批准。
请上市公司补充披露取得相应批准涉及主管部门或有权机构的名称、取得时点，审批程序是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，报批事项的相关内容以及批准情况，本次交易是否履行了除交易所审核及证监会注册外的全部审批、备案程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。
请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。
3.申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产100%股权评估值为2,402,382.98万元，高于收益法评估结果，扣减国有独享资本公积后交易作价为1,743,914.29万元；（2）标的资产及子公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书，评估中以标的资产提供的相关资料确认建筑物的合法产权及建筑面积；（3）资产基础法评估中，标的资产流动资产评估增值40,243.30万元，主要为存货在产品评估时在其账面价值的基础上考虑一定净利润确定其评估价形成增值；报告期末，标的资产存货中在制品计提的跌价准备为38,410.53万元；
（4）资产基础法评估中，对标的资产不同长期股权投资采取的评
估方法存在差异，形成评估增值31,592.53万元；（5）资产基础法评估中，固定资产评估增值17.77亿元，其中机器设备评估增值8.98亿元，主要为已全额计提折旧的多项设备存在增值；根据审计报告，截至评估基准日标的资产机器设备累计计提减值5,623.80万元，其中2023年1月新增计提减值准备615.13万元；
（6）采用收入分成法评估各无形资产时，将剩余经济寿命统一确
定为7年零11个月；（7）收益法评估中，测算标的资产溢余资产评估值为806,250.75万元，占收益法评估结果的34%。
请上市公司补充披露：（1）权属瑕疵房产的账面值、评估值及占比，评估中是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，是否考虑解决相关权属瑕疵的费用，如否，请明确权属瑕疵相关损失或费用的具体承担方式；（2）结合标的资产毛利率与净利率的波动情况、存货跌价准备计提的相关情况等，补充披露相关评估参数选取的依据，在产品评估增值的合理性，在账面值基础上考虑一定净利润确定评估价的方式是否符合行业惯例；（3）结合各被投资企业主营业务的稳定性、历史期经营业绩波动等，披露对不同被投资企业采取不同评估方法的合理性，是否存在通过选取不同评估方式提高作价的情形；（4）全额计提折旧设备评估的相关情况，包括成新率、预计可使用年限等，是否存在老化陈旧等影响正常使用的情形，并结合机器设备计提减值的相关情况披露评估结果的合理性与公允性；（5）结合相关技术产品的更新迭代情况等，补充披露将不同无形资产经济寿命统一确定为7年零11个月的依据与合理性；（6）截至回函日相关无形资产应用产品实际产生的收入情况，较预测是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；（7）溢余资产的具体构成，收益法评估结果较资产基础法是否存在差异，并披露溢余资产估值占比超过30%的原因及合理性；（8）结合收益法评估值低于资产基础法、收益法评估的敏感性分析、标的资产未来年度的业务发展情况、收益法下预测数据的可实现性等情况，披露本次收购标的是否存
在经营性减值，本次评估定价是否公允。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面余额分别为1,200,566.49万元、1,603,848.87万元和2,335,542.20万元，其中其他组合账面余额分别为550,093.47万元、975,939.24万元和1,827,277.13万元，坏账计提比例分别为10.46%、5.94%和3.90%，截至2023年9月30日报告期各期末前十大应收账款期后回款比例分别为100%、72.16%和6.21%；
（2）报告期期末，标的资产预付账款余额为2,662,439.68万元，主要为2021年标的资产根据客户预付款情况及排产计划向供应商支付较大金额预付款，其中向关联方预付1,350,929.34万元；
（3）报告期各期，标的资产毛利率分别为8.30%、7.41%和5.98%，期间费用率分别为4.01%、4.34%和0.75%。
请上市公司补充披露：（1）结合报告期末应收账款其他组合的确定依据、账龄、有无明确结算条款、是否存在逾期等情况，补充披露在账面余额增长的情况下坏账计提比例降低的原因及合理性，并结合各报告期期后回款比例不断下降的原因、期后回款情况等，披露标的资产应收账款坏账准备的计提是否充分；（2）截至目前是否按照排产计划、生产周期及预定安排等交付相关产品，并补充披露向关联方预付款项的预付比例、账龄较其他供应商是否存在重大差异，如是，披露形成差异的原因及合理性，是否构成资金占用。
请上市公司结合期间费用的构成、是否存在季节性波动等补充说明2023年1-8月毛利率下降的同时期间费用率下降的原因及
合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：（1）2023年7月，标的资产同航空工业集团签署《中无人机股权无偿划转协议》，将中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称中无人机）16.41%股份无偿划转至航空工业集团，划转后标的资产还持有中无人机10%股份；（2）根据中无人机的信息披露文件，航空工业集团与标的资产签署《表决权委托协议》，拟将无偿划转受让的中无人机16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地委托给标的资产，标的资产仍为中无人机的控股股东；（3）标的资产将中无人机列为联营企业，将持有的中无人机股份作为长期股权投资按照权益法核算，评估中采用BS期权定价模型确定中无人机股份的评估值。
请上市公司补充披露：（1）航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性；（2）标的资产能否对中无人机实施控制，将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定；（3）采用BS期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性，是否充分考虑标的资产的控股股东身份对评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示：（1）航空工业集团2021年向标的资产转让中航贵州飞机有限责任公司（以下简称航空工业贵飞）92.98%的股权，此外，标的资产陆续通过增资、受让股权的方式合计持有航空工业贵飞100%股权；（2）报告期各期，航空工业贵飞的净
利润分别为-44,885.93万元、-70,189.20万元和-24,744.87万元，在收益法预测中，预计航空工业贵飞2023-2026年净利润持续为负；（3）截至评估基准日，航空工业贵飞净资产账面价值-379,519.90万元，资产基础法评估值为-248,091.05万元，增值额为131,428.85万元，其中固定资产评估增值59,987.38万元、无形资产评估增值51,013.31万元、长期股权投资评估增值6,711.51万元；（4）航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产账面值为0，收入分成法评估价值为6,489.40万元；（5）航空工业贵飞的长期股权投资增值主要为对贵州贵飞飞机设计研究院有限公司（以下简称贵飞设计院）投资的评估增值，增值额6,711.51万元，增值率234.57%；截至报告书签署日，贵飞设计院正在办理注销程序，已完成税务注销，正在办理工商注销；（6）过渡期间，标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
请上市公司补充披露：（1）标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的股权价值，较本次评估作价是否存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性；（2）结合航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性、历史期及预测期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期等情况，补充披露本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力；（3）固定资产及无形资产评估增值的具体情况，并结合预测期内预计航空工业贵飞持续亏损等情况，披露相关固定资产及无形资产能否带来经济利益的流入，是否存在经营性减值，评估增值的合理性和公允性；（4）贵飞设计院的评估增值情况，并结合贵飞设计院注销后相关资产的使用规划情
况等披露评估增值的合理性；（5）结合航空工业贵飞报告期及预测期持续亏损、本次交易采用以收入分成法评估航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产等情况，补充披露过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示：本次交易完成后，上市公司与实际控制人航空工业集团及其控制的下属企业不存在同业竞争，主要系承担了我国不同类型航空产品的研制、生产任务。
请上市公司结合实际控制人下属企业相关业务开展情况，对比本次交易标的资产主要产品及生产研发各个环节的可替代性、业务取得方式、客户重叠情况等，补充披露认定交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存在同业竞争的具体依据，本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示：本次交易前后，上市公司关联采购占营业成本的比重将有所上升。
请上市公司结合标的资产报告期内关联采购的具体金额及占比、商业合理性与必要性、定价方式及其公允性，交易完成后关联交易规模是否持续，拟采取减少关联交易的措施及其可行性等，补充披露较高的关联采购规模是否影响标的资产独立性，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符
合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示：截至重组报告书签署日，航空工业成飞及下属公司已取得从事军品业务所需要的相关资质。
请上市公司补充说明：（1）结合航空工业成飞及下属公司的主营业务及定位，补充说明是否具备生产经营所必须的全部资质，相应资质是否在有效期内，有效期届满后申请续期是否存在障碍，以及报告期内是否存在无资质开展经营的情形，如是，补充说明是否存在被处罚的风险，资质预计取得时间和相关费用承担方式，并进一步分析如无法取得资质或完成续期对标的资产生产经营的影响；（2）航空工业成飞涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示：航空工业成飞有重大影响的下属公司航空工业贵飞历史上存在多次增资和股权转让的情形。
请上市公司补充说明标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让是否存在未履行资产评估程序、未履行相关国资主管机关的审批和备案程序、未履行验资程序等瑕疵情形，如有，是否存在相关补救措施及其充分性，是否构成本次重组交易的法律障碍，结合历史股东情况、增资和转让价格等补充说明历次股权变动中是否存在国有资产流失风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示：（1）标的资产及部分子公司存在资金自动归集的情况，存放在商业银行的存款会自动划入到标的资产及
其子公司在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财司）开立的账户，截至2023年3月31日，该自动归集安排已终止并完成规范，符合上市公司相关法规要求；（2）标的资产存在部分资金被转入航空工业集团在中航财司开立账户的情形，构成关联方非经营性资金占用；截至2023年7月24日，航空工业集团已将前述资金全部转回至标的资产账户，上述资金占用安排已终止并完成规范；（3）2023年8月31日，标的资产其他应收款账面余额371,135.56万元，其中关联方往来款账面余额191,895.13万元，其他款项余额178,657.96万元，均主要为产品定价调整产生的与供应商应退补的价差，供应商为关联方的计入关联方往来。
请上市公司补充说明：（1）结合产品定价调整产生应退补的价差的相关情况，补充说明对其他应收款中关联方往来款和其他款项核算的相关内容与构成、形成背景及过程、涉及金额，列报至其他应收款的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，是否符合行业惯例，以及前述款项是否存在非经营性资金占用的情形；（2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行情况，补充说明本次交易完成后标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示：（1）航空工业集团对航空工业成飞及下属公司中采用收入分成法评估的无形资产在业绩承诺期内的收入进行承诺，并以相关资产业绩承诺期内合计累积实际收入与累积承诺收入的差异为基础计算补偿金额；（2）因不同无形资产提供服务生产商品的市场竞争力、市场销量、销售收入等存在差异，
收入分成法评估各无形资产中采用的收入分成率、折减率、折现率等参数不完全相同。
请上市公司结合不同无形资产提供服务生产商品的市场竞争力、市场销量、销售收入及本次评估参数差异等，补充披露计算业绩补偿金额时是否分别核算不同无形资产的收入确定各无形资产的业绩补偿金额，如否，披露合并计算不同无形资产收入的原因及合理性，是否充分考虑到除收入外不同评估参数对各无形资产估值的影响，业绩承诺收入金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示：（1）截至评估基准日，标的资产国有独享资本公积658,468.69万元，未纳入本次交易范围；（2）后续待履行相关决策审批程序后，将根据相关规定择机将该等国有独享资本公积转增为航空工业集团对标的资产的股权。
请上市公司补充说明：（1）国有独享资本公积及其相关科目在备考财务报表中的具体体现及列报情况，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）本次交易完成后，上市公司是否持有该等国有独享资本公积及其相关资产，如是，是否符合现行上市公司监管规定，上市公司对该等国有独享资本公积及其相关资产拟进行的会计处理和列报情况，国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
14.申请文件显示：（1）航空工业成飞拥有20宗面积合计3,564,793.29平方米的授权经营土地、3宗面积合计11,592.86平方米的作价入股土地；（2）航空工业成飞拥有24处建筑面积合计为13,511.35平方米的房屋因历史遗留原因未能取得权属证书，航空工业贵飞拥有1处建筑面积为59.60平方米的房屋因档案资料不齐全未能取得权属证书，拥有17处建筑面积合计为1,398.13平方米的房产，证载权利人不是航空工业贵飞，尚需办理证载权利人变更手续。
请上市公司补充说明：（1）部分土地类型为作价出资、授权经营的形成原因、取得方式、取得土地所履行的审批程序，是否符合相关法律法规的规定；（2）尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示：本次交易完成后，上市公司的主营业务将从飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器等电测产品的研发、生产和销售转变为航空装备整机及部附件研制生产；上市公司业务、资产、人员规模等都较重组前均有提升。
请上市公司结合标的资产与上市公司规模差异、本次交易完成后多主业运营情况、上市公司未来经营发展战略和业务管理模式等，补充披露本次交易完成后上市公司及标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，包括但不限于公司治理体系、对具体业务运营及管理等重大事项的经营决策机制等，并披露是否存在整合风险以及相应的管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16.申请文件显示：在本次交易自查期间（上市公司首次披露本次重组提示性公告之日前六个月至重组报告书公告日的前一个交易日），存在数名自查范围内相关人员买卖上市公司股票的情形。
请上市公司补充披露：（1）自查期间相关人员买卖股票的交易金额、收益及收益处置情况；（2）结合上市公司内幕交易知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，并核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否符合相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核
业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年11月15日