中航电测仪器股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为加强中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《中航电测仪器股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条 公司财务部作为担保业务具体执行部门，协助董事会，履行以下职能：
（一） 对需要公司审批的全资子公司及公司本部担保业务的审核并提出审核建议；
（二） 对控股子公司担保业务的备案；
（三） 对公司担保业务的日常监督检查；
（四） 对公司担保信息的披露。
第五条 公司控股子公司原则上不得对外提供担保，特殊情况需对外提供担保的，必须经其权力机构批准后报公司财务部备案。公司控股子公司的对外担保参照本规定执行。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二章 担保条件及审批
第七条 公司可依法提供以下指定种类的担保：
（一） 为解决流动资金的专项贷款和其他经营业务所需资金或银行授信等融资活动提供的担保；
（二） 为控股子公司提供担保；
（三） 在满足第八条所列条件下，为与公司有互保关系的公司及其控股子公司以外单位提供的保证担保。
第八条 为公司及控股子公司以外的互保单位提供保证担保时，应同时满足下列条件：
（一） 在建立新的互保单位前应组织相关人员对互保单位主体资格、资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用情况等进行全面评价，对已建立起互保关系的单位，应关注和跟踪其上述信息的变化，定期做出评价。评价的结果是互保单位的经营情况、财务状况良好，信誉较好，具有适当的承保能力；
（二） 经担保决策机构审批已与互保方签署互保协议并已报集团公司备案；
（三） 审查和评价互保单位要求的担保业务，确认符合互保条件；
（四） 已发生的互保金额相对平衡，担保时间大致相当。
第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，同时通过调查了解反担保提供方主体资格、项目合法性以及资产质量、信用状况等，确定反担保的提供方具备实际承保能力。
第十条 对外担保的授权审批权限
下述对外担保情形，必须经股东大会审批：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十条第二款第一、二、三、五项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十三条 对外担保必须由财务部协助董事会相关专门委员会进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十四条 对外担保必须经董事会或股东大会批准，或由董事长在董事会授权范围内批准后由公司实施，公司其他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担保。
第十五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。
董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十七条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。对未按规定履行担保信息披露义务，造成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。
第二十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 担保执行与监管
第二十二条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞，妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。
担保业务主管部门对被担保方进行信息跟踪，收集被担保单位的财务报表、审计报告以及经营管理等资料并存档。
第二十三条 担保业务主管部门应根据董事会或股东大会的批准意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条款符合国家及本单位规定。
担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任，并在合同中明确被担保方有提供审计报告、财务报表、及时报告担保事项实施情况的义务。
第二十四条 担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，需重新进行论证审批。
第二十五条 担保业务执行部门在担保业务执行过程中的主要职责：
（一） 担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行与落实；
（二） 对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，建立被担保单位档案，并报担保业务主管部门；
（三） 妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时向担保业务主管部门报告；
（四） 按照合同约定协助担保业务主管部门及时终止担保关系，办理担保撤销。
第二十六条 当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益人，终止担保合同：
（一） 担保有效期届满；
（二） 修改担保合同；
（三） 被担保方或受益人要求终止担保合同；
（四） 其他约定事项。
第二十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二十八条 对外担保的监测可根据实际情况采取以下方式：
（一） 参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈；
（二） 对被担保工程项目的进度和财务进行审核；
（三） 必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。
第二十九条 公司财务部负责对公司内担保业务进行监督检查。对监督检查中发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送被检查单位主管财务或审计的领导及上级担保业务主管部门。一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，担保业务监督检查的内容主要包括:
（一） 担保业务相关岗位设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗现象。
（二） 担保业务审批决策机制及其执行情况。重点检查担保业务评审是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。
（三） 担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保合同是否完善。
（四） 担保业务监测报告制度落实情况。重点检查是否所有的担保项目均向上级担保业务主管部门进行了备案，对被担保单位财务风险及被担保事项的实施情况是否定期向担保业务主管部门提交监测报告，担保业务执行部门是否充分履行了本办法规定的职责。
（五） 担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重点检查担保业务的记录和档案文件是否完整，有关财产和权利证明是否得到妥善保管，反担保财产的安全、完整是否得到保证。
（六） 担保合同到期是否及时办理终结手续。
（七） 如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施，需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四章 附则
第三十三条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。公司除适用本办法的规定外，还应严格遵守《上市规则》及《公司章程》关于对外担保的相关规定。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第三十五条 本制度由董事会负责制订、修改和解释。
中航电测仪器股份有限公司
二〇二二年六月