深圳万讯自控股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
深圳万讯自控股份有限公司
Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd.
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月 21 日
深圳万讯自控股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人傅宇晨、主管会计工作负责人仇玉华及会计机构负责人(会计主管人员)左梅声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 907,462,815.57 606,661,062.33 49.58%
归属于上市公司普通股股东的股
702,859,872.46 482,648,338.90 45.63%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
2.6217 1.9446 34.82%
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业总收入（元） 100,577,510.76 19.96% 248,465,262.39 2.76%
归属于上市公司普通股股东的净
5,501,596.94 -25.20% 16,542,477.20 -30.54%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -2,488,582.01 -119.89%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-- -- -0.0093 -1.20%
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.00% 0.07 -30.00%
稀释每股收益（元/股） 0.03 50.00% 0.07 -30.00%
加权平均净资产收益率 0.82% -45.70% 3.09% -52.82%
扣除非经常性损益后的加权平均
0.51% -64.08% 2.75% -54.83%
净资产收益率
注：上述“归属于上市公司普通股股东的每股净资产”、“每股经营活动产生的现金流量净额”、“基本每股收益”、“稀释每股
收益”、“加权平均净资产收益率”、“扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”本报告期数是按照发行股份及支付现金
购买成都安可信电子股份有限公司 100%股权并募集配套资金实施完成后的净资产计算得出。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 45,670.84
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 2,251,000.00
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一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
10,865.81
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -49,611.20
减：所得税影响额 314,694.96
少数股东权益影响额（税后） 114,696.99
合计 1,828,533.50 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、重大资产重组终止风险
2015年9月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。公司及全资子公司香港万讯有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深
圳市龙佳宝投资有限公司等9名交易对方合计持有的亚洲电力（深圳）股份有限公司（以下简称“亚洲电力”）100%股权，并
拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过30,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充
上市公司流动资金，2015年9月22日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。2015年10
月20日，公司收到亚洲电力实际控制人郭予龙发来的《关于提请终止<发行股份及支付现金购买资产的协议>等相关协议的
函》，同日公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》（具体内容详见公司于10
月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告）。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告
之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、并购整合风险
为拓展业务领域，公司近年来使用超募资金、自有资金及发行股份等方式进行了多项对外投资，公司在进行企业并购后，
将根据其实际情况，有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到被并购企业中，以规范企业的经营管理，从而为其带来与
过往小型企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，这难免会在并购企业运作中出现理念冲突，如果不能合理解
决，势必影响企业将来的正常运作，可能为公司带来一定的管理整合风险。对此，公司将细致分析双方管理体系的优缺，完
善彼此的管理制度，同时通过内部审计等方式加强对并购企业的管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时改正。
3、传统下游行业需求疲弱风险
公司目前从事的工业自动化仪表行业的传统下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保
等国民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势和政策影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势和产
业政策方向密切相关。近年来，我国GDP增长速度持续放缓，传统下游行业对公司产品的需求将持续疲软，这对公司发展带
来较大负面影响。为此，公司将积极关注宏观经济形式的变化，并根据实际情况适时调整经营策略，积极拓展行业相关的新
型业务领域，化解环境变化的风险。
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三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 13,945
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
傅宇晨 境内自然人 22.36% 55,329,751 41,497,313 质押 15,565,000
尊威贸易(深圳)有限 境内非国有法
9.19% 22,746,500 22,309,875
公司 人
傅晓阳 境内自然人 7.75% 19,163,251 14,372,438 质押 9,030,000
孟祥历 境内自然人 5.68% 14,046,600 11,659,950 质押 8,250,000
王洪 境内自然人 5.20% 12,872,437 10,779,328 质押 7,124,500
郑维强 境内自然人 2.47% 6,101,625 5,701,218 质押 4,500,000
高雅萍 境内自然人 2.43% 6,022,323
仇玉华 境内自然人 1.42% 3,522,488 2,641,866
中国工商银行股份有
限公司－鹏华改革红
其他 0.89% 2,206,193
利股票型证券投资基
金
中国银行股份有限公
司－泰信蓝筹精选股 其他 0.73% 1,800,000
票型证券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
傅宇晨 13,832,438 人民币普通股 13,832,438
高雅萍 6,022,323 人民币普通股 6,022,323
傅晓阳 4,790,813 人民币普通股 4,790,813
孟祥历 2,386,650 人民币普通股 2,386,650
中国工商银行股份有限公司－鹏华改
2,206,193 人民币普通股 2,206,193
革红利股票型证券投资基金
王洪 2,093,109 人民币普通股 2,093,109
中国银行股份有限公司－泰信蓝筹精
1,800,000 人民币普通股 1,800,000
选股票型证券投资基金
中国银行－泰信优质生活股票型证券
1,327,171 人民币普通股 1,327,171
投资基金
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中国建设银行－华宝兴业收益增长混
1,142,774 人民币普通股 1,142,774
合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－泰信中小盘
1,003,410 人民币普通股 1,003,410
精选股票型证券投资基金
傅宇晨与傅晓阳是兄弟关系；傅宇晨与孟祥历是表兄弟关系。上述其他股东与公司
上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东、实际控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股
东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如
无。
有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
傅宇晨 41,497,313 0 0 41,497,313 高管锁定
尊威贸易(深圳)
22,309,875 0 0 22,309,875 首发承诺
有限公司
傅晓阳 14,372,438 0 0 14,372,438 高管锁定
孟祥历 11,659,950 0 0 11,659,950 高管锁定
王洪 10,779,328 0 0 10,779,328 高管锁定
郑维强 5,701,218 0 0 5,701,218 高管锁定
仇玉华 2,641,866 0 0 2,641,866 高管锁定
高管锁定、股权
董慧宇 338,003 0 0 338,003
激励限售
李永存 202,500 0 0 202,500 股权激励限售
费鹏 175,500 0 0 175,500 股权激励限售
申大成 175,500 0 0 175,500 股权激励限售
周厚麟 175,500 0 0 175,500 股权激励限售
邹靖 175,500 0 0 175,500 股权激励限售
王咏晖等 79 人 4,702,500 0 0 4,702,500 股权激励限售
合计 114,906,991 0 0 114,906,991 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）货币资金2015年9月30日期末数为67,970,093.72元，比期初数下降43.73%，主要原因系使用现金收购和增资子公司
所致。
（2）应收账款2015年9月30日期末数为152,483,363.83元，比期初数增加91.63%，主要原因系收购子公司增加应收账款
80,107,767.03元所致。
（3）预付款项2015年9月30日期末数为9,335,968.23元，比期初数增加83.64%，主要原因系收购子公司增加预付账款
2,308,154.09元所致。
（4）其他应收款产2015年9月30日期末数为11,421,749.78元，比期初数增加75.29%，主要原因系收购子公司增加其他应
收账款6,323,773.34元所致。
（5）存货2015年9月30日期末数为 85,111,930.25元，比期初数增加57.87%，主要原因系收购子公司增加存货27,353,048.75
元所致。
（6）可供出售金融资产2015年9月30日期末数为20,263,030元，比期初数增加99.83%，主要系本期新增Scape Technologies
投资所致。
（7）长期股权投资2015年9月30日期末数为9,524,664.84元，比期初数增56.96%，主要原因系收购子公司增加长期股权
投资3,427,842.45元所致。
（8）固定资产2015年9月30日期末数为176,222,314.08元，比期初数增加49.95%，主要原因系收购子公司增加固定资产
50,976,643.43元所致。
（9）开发支出2015年9月30日期末数为16,810,986.82 元，比期初数增加98.22%，主要系本期新增资本化项目所致。
（10）商誉2015年9月30日期末数为214,519,042.18元，比期初数增加143.17%，主要系并购成都安可信所形成的商誉所
致。
（11）递延所得税资产2015年9月30日期末数为10,966,361.26 元，比期初数增加80.88%，主要原因系收购子公司增加递
延所得税资产2,363,941.11元所致。
（12）其他非流动资产2015年9月30日期末数为3,262,058.63 元，比期初数增加79.35%，主要系本期预付购入设备款所
致。
（13）短期借款2015年9月30日期末数为23,775,726 元，比期初数增加555.19%，主要原因系收购子公司增加短期借款
20,000,000元所致。
（14）应付账款2015年9月30日期末数为54,632,418.18 元，比期初数增加103.16%，主要原因系收购子公司增加应付账
款24,001,513.22元所致。
（15）预收款项2015年9月30日期末数为33,863,810.72 元，比期初数增加216.49%，主要原因系收购子公司增加预收款
项18,908,212.21元所致。
（16）资本公积2015年9月30日期末数为319,384,034.74 元，比期初数增加137.8%，主要原因系本期非公开发行股份所
产生的溢价所致。
（17）其他综合收益2015年9月30日期末数为-1,171,052.89 元，比期初数减少46.2%，主要系子公司外币财务报表折算
差额所致。
（18）递延收益2015年9月30日期末数为16,360,000 元，比期初数增加183.04%，主要原因系收购子公司增加递延收益
9,580,000元所致。
（19）本期投资收益为160,969.56 元，比上期减少了50.98%，主要原因系联营公司投资收益减少所致。
（20）本期营业利润为18,614,101.14元，比上期减少了37.03%，主要系合并费用增加、毛利率下降等综合因素所致。
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（21）本期营业外收入为3,417,182.2 元，比上期增加了82.25%，主要系本期政府补助增加所致。
（22）本期营业外支出为231,656.75元，比上期增加了112%，主要系本期固定资产处置损失增加所致。
（23）本期利润总额为21,799,626.59元，比上期减少了30.41%，主要系合并费用增加、毛利率下降等综合因素所致。
（24）本期所得税费用为1,207,519.04元，比上期减少了75.43%，主要系本期营业收入、毛利率下降等综合因素所致。
（25）本期其他综合收益的税后净额为100,574,8.45元，比上期减少了1219.06%，主要系子公司外币财务报表折算差额
较大所致。
（26）本期少数股东损益为4,049,630.35元，比上期增加了56%，主要系非全资子公司利润上升所致。
（27）本期经营活动产生的现金流量净额为-2,488,582.01元，比上期减少了119.89%，主要系本期采购额支出、基本运
营费用支出等现金流出同比增加所致。
（28）本期投资活动产生的现金流量净额为-90,543,750.81元，比上期减少了181.84%，主要系本期对外投资、收购子公
司等投资活动现金流出同比增加所致。
（29）本期筹资活动产生的现金流量净额为38,924,493.36元，比上期增加了125.09%，主要系本期非公开股份发行股份
等筹资活动所产生的现金流入同比增加所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
2015年前三季度，公司累计实现营业收入24,846.53万元，较去年同期略增长2.76%，主要系报告期内公司合并报表范围增加
了成都安可信和常州欧德思所致，增加金额为2,425.23万元。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
序号 项目名称 进展情况 对公司未来发展影响
1 脉冲雷达物位计 升级完成，正在进行系统测试。 高性能，高可靠性产品，应对更多高要求应用场合。
2 VD5-50伺服驱动器 产品样机测试与文件输出阶段。 完善公司产品线，拓展新型业务领域。
3 射频技术开发 已完成工程样机评审与试产前评 提升射频导纳产品性能，提高公司的市场竞争力。
审工作，现项目正在进行小批量
试产的电子模块测试工作。
4 高线性度流量计快速 已完成工程样机评审与试产前评 丰富流量测量产品系列，有利于公司提高产品协同
标定技术 审工作，现已进入到小批量试产 销售能力。
阶段。
5 电量多参数检测技术 已进入工程样机阶段，也是产品 增加功能，扩展产品线，扩大应用范围。
样机测试与文件输出阶段。
6 可燃气体检测技术 已完成工程样机评审，现项目正 有利于提高气体报警器产品的市场竞争力与市场份
在为试产前文件输出、生产工装 额。
夹具做准备。
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报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
年初至报告期末，公司向前5大供应商采购金额为4,351.61万元，去年同期该数值为3,682.97万元，扣除合并报表范围变
化的影响，公司近年来向主要供应商的采购情况变化不大，对公司未来经营没有影响。
供应商 年初至本报告期末采购金额（元） 占公司全部采购金额的比例（%）
第一名 17,418,749.79 12.91
第二名 13,293,962.17 9.85
第三名 5,025,347.02 3.72
第四名 4,010,585.27 2.97
第五名 3,767,451.49 2.79
合计 43,516,095.74 32.25
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
年初至报告期末，公司向前5大客户销售金额占公司全部销售金额的比例为20.96%，去年同期该数值为20.74%，公司前
5大客户合计销售金额占公司全部销售金额的比例较小，公司对单一客户不存在依赖，其变化对公司未来经营没有影响。
客户 年初至本报告期末销售金额（元） 占公司全部销售金额的比例（%）
第一名 30,944,572.41 12.52
第二名 11,174,203.52 4.52
第三名 4,024,709.36 1.63
第四名 3,195,952.98 1.29
第五名 2,469,982.86 1.00
合计 51,809,421.13 20.96
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
强化资本市场建设。报告期内，公司完成了收购成都安可信100%股权的资产交割工作，成都安可信从8月1日起并入公
司合并报表。报告期内，公司还筹划了以发行股份及支付现金的方式购买深圳市龙佳宝投资有限公司等9名交易对方合计持
有的亚洲电力（深圳）股份有限公司100%股权的重大资产重组事项，该事项虽然因交易标的业绩存在重大不确定性而终止，
但公司通过投资、收购兼并等资本运作方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，将公司发展成为国内领先的工业自动化仪
表企业的既定战略不会改变，强化资本市场建设的工作仍将继续坚定推进。
推进集团化管理。报告期内，为了进一步提升公司和各全资子公司、控股子公司的运作水平，实现各组织之间的协同运
作，充分发挥集群优势，公司大力推进管理平台建设，U9系统在全资子公司进一步扩大使用范围；继续完善覆盖各子公司
业务的采购中心，统一各子公司采购业务体系和采购业务内部控制体系；电子部件和结构部件的生产职能逐渐整合，形成规
模化制造能力，从而提高生产效率和降低制造成本。
加强成本和费用管理。在社会经济整体通胀背景下，随着公司业务扩展和经营产品的持续增加，对公司整体运营能力和
管控水平提出了新要求。报告期内，公司根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步完善管理流程和制度，
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明确考核标准并严格落实，加强了全员成本和费用控制意识，规范运作，提高企业抗风险能力和盈利水平。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1、重大资产重组终止风险
2015年9月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。公司及全资子公司香港万讯有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深
圳市龙佳宝投资有限公司等9名交易对方合计持有的亚洲电力（深圳）股份有限公司（以下简称“亚洲电力”）100%股权，并
拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过30,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充
上市公司流动资金，2015年9月22日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。2015年10
月20日，公司收到亚洲电力实际控制人郭予龙发来的《关于提请终止<发行股份及支付现金购买资产的协议>等相关协议的
函》，同日公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》（具体内容详见公司于10
月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告）。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告
之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、并购整合风险
为拓展业务领域，公司近年来使用超募资金、自有资金及发行股份等方式进行了多项对外投资，公司在进行企业并购后，
将根据其实际情况，有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到被并购企业中，以规范企业的经营管理，从而为其带来与
过往小型企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，这难免会在并购企业运作中出现理念冲突，如果不能合理解
决，势必影响企业将来的正常运作，可能为公司带来一定的管理整合风险。对此，公司将细致分析双方管理体系的优缺，完
善彼此的管理制度，同时通过内部审计等方式加强对并购企业的管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时改正。
3、传统下游行业需求疲弱风险
公司目前从事的工业自动化仪表行业的传统下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保
等国民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势和政策影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势和产
业政策方向密切相关。近年来，我国GDP增长速度持续放缓，传统下游行业对公司产品的需求将持续疲软，这对公司发展带
来较大负面影响。为此，公司将积极关注宏观经济形式的变化，并根据实际情况适时调整经营策略，积极拓展行业相关的新
型业务领域，化解环境变化的风险。
深圳万讯自控股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
自发行人在境
内首次公开发
行股票并在创
业板上市之日
起三十六个月
内，不转让或者
委托他人管理
本次发行前其
已持有的发行
人股份，也不由
发行人回购该
部分股份；在上 报告期内，承诺
尊威贸易（深 述承诺期限届 2009 年 09 月 26 人严格信守承
长期有效。
圳）有限公司 满后，尊威公司 日 诺，未出现违反
之股东钟怡泰 承诺的情况。
首次公开发行或再融资时所作承诺
先生在公司担
任董事、监事或
高级管理人员
期间，每年转让
