证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2022—068
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行股票募集资金总额不低于20,000.00万元（含本数）且不超过37,500.00万元（含本数），发行股票数量不低于89,285,715股（含本数）且不超过167,410,714 股（含本数）。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年10月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行预计发行数量为167,410,714 股，募集资金到账金额为
37,500.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由1,119,800,000股增至 1,287,210,714 股；
4、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
6、根据公司《2021年度报告》，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为5,341.66万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为
380.89万元。
在此基础上，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应2021年度增长率为0%、15%两种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
1、假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与上期持平
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 111,980.00 | 111,980.00 | 128,721.07 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末加权平均净资产（万元） | 21,853.38 | 31,361.05 | 37,611.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,341.66 | 5,341.66 | 5,341.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 380.89 | 380.89 | 380.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0034 | 0.0034 | 0.0033 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0034 | 0.0034 | 0.0033 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.44% | 17.03% | 14.20% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.21% | 1.01% |
2、假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长15%
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 111,980.00 | 111,980.00 | 128,721.07 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 21,853.38 | 31,761.67 | 38,011.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,341.66 | 6,142.91 | 6,142.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 380.89 | 438.03 | 438.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0477 | 0.0549 | 0.0535 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0477 | 0.0549 | 0.0535 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0034 | 0.0039 | 0.0038 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0034 | 0.0039 | 0.0038 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.44% | 19.34% | 16.16% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.38% | 1.15% |
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、改善公司财务状况，优化资产结构
2019年以前，公司主要从事光伏行业，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及削减补贴标准、降低补贴强度等一系列不利因素的影响，公司原有光伏业务产生较大亏损，导致公司每股净资产水平较低。通过本次向特定对象发行股票募集资金有利于补充公司资本实力，改善公司财务状况，提高每股净资产水平，维护公司股东利益。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
为了聚焦医药大健康主业，公司已于2019年末剥离原有亏损的光伏业务，积极拓展以子公司贝得药业为载体的医药行业。贝得药业的资产质量优良，经营业绩较好，具有较好的发展前景。
根据绍兴市相关扶持政策，为响应政府实现产业集中集聚集约和经济高质量发展的目标，公司子公司贝得药业部分业务需搬迁，拟落户杭州湾上虞经济技术开发区产业拓展区，建设药物制剂和原料药项目，计划总投资7亿元（以有关建
设项目备案和实际投资情况为准），拟总用地167.5亩。随着公司业务规模的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
3、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
本次发行对象为公司实际控制人吴建龙先生，截至2022年6月30日，吴建龙先生直接持有公司203,219,417股，占股份总数的18.15%，通过盈凖投资间接持有公司15,279,000股，占股份总数的1.36%，吴建龙先生直接、间接持有公司218,498,417股，占股份总数的19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限167,410,714 股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，吴建龙先生直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.98%。本次发行有助于巩固吴建龙先生作为公司实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本实力将得到大幅加强，有利于支持公司实现中长期战略发展目标， 提升公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，健全了各项规章制度和内控制度，并通过不断改进
和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
本次发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时缓解营运资金需求，有助于公司的日常运营，为公司持续成长提供有力保障。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投向不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（一）填补措施
1、发展主营业务，增强公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。
2、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划
的决策、监督和调整机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（二）关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2022年9月19日