（一次修订稿）
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不低于20,000.00万元（含本数）且不超过37,500.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、改善公司财务状况，优化资产结构
2019年以前，公司主要从事光伏行业，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及削减补贴标准、降低补贴强度等一系列不利因素的影响，公司原有光伏业务产生较大亏损，导致公司每股净资产水平较低。公司已于2019年完成对于光伏业务相关资产的剥离，主营业务调整为医药大健康业务。本次发行募集资金有利于补充公司资本实力，改善公司财务状况，提高每股净资产水平，维护公司股东利益。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
为了聚焦医药大健康主业，公司已于2019年末剥离原有亏损的光伏业务，积极拓展以子公司贝得药业为载体的医药行业。贝得药业的资产质量优良，经营业绩较好，具有较好的发展前景。
根据绍兴市相关扶持政策，为响应政府实现产业集中集聚集约和经济高质量发展的目标，公司子公司贝得药业部分业务需搬迁，拟落户杭州湾上虞经济技术开发区产业拓展区，建设药物制剂和原料药项目，计划总投资7亿元（以有关建设项目备案和实际投资情况为准），拟总用地167.5亩。
随着公司业务规模的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
3、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
本次发行对象为公司实际控制人吴建龙先生，截至2022年6月30日，吴建龙先生直接持有公司203,219,417股，占股份总数的18.15%，通过浙江盈凖投资股份有限公司间接持有公司15,279,000股，占股份总数的1.36%，吴建龙先生直接、间接持有公司218,498,417股，占股份总数的19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 167,410,714 股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，吴建龙先生直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.98%。本次发行有助于巩固吴建龙先生作为公司实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（二）补充流动资金的可行性
1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本实力将得到大幅加强，有利于支持公司实现中长期战略发展目标，提升公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治
理结构为核心的现代企业制度，健全了各项规章制度和内控制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用。
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实，能有效降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2022年9月16日