证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2022-067
浙江向日葵大健康科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同
之《补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日召开的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议、于2022年6月9日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行股票方案的相关议案。公司与认购股份的特定对象签订了附条件生效的股份认购合同。
2022年9月16日，为了进一步明确特定对象认购本次向特定对象发行股票的相关事项，公司与控股股东及实际控制人吴建龙签订了附条件生效的股份认购合同之《补充协议》。该《补充协议》已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，无需股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易概述
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司调整2022年度向特定对象发行股票方案，调整后吴建龙以现金方式参与本次认购的金额区间为不低于2亿元（含本数）且不超过3.75亿元（含本数）。吴建龙认购本次发行的股份的数量不低于89,285,715股（含本数）且不超
过167,410,714 股（含本数），发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次认购资金来源为本人自有资金或合法筹集的资金。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2022年5月17日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即2.24元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。
（二） 关联关系
本次发行股票的发行对象为吴建龙，吴建龙为公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方的基本情况
本次关联交易的交易对象基本情况如下：
| 姓名 | 吴建龙 |
曾用名
| 曾用名 | - |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国国籍 |
身份证号码
| 身份证号码 | 3306251967******** |
住所
| 住所 | 浙江省绍兴市**** |
是否拥有其他国家和地区居留权
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 拥有香港、澳门居民身份证，无境外永久居留权 |
截至本公告日，公司股份总数为1,119,800,000股，吴建龙直接持有公司203,219,417股，占股份总数的18.15%，通过浙江盈凖投资股份有限公司间接持有公司15,279,000股，占股份总数的1.36%，吴建龙直接、间接持有公司218,498,417股，占股份总数的19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人
民币1.00元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、认购协议之补充协议的主要内容
1、合同主体
发行人（甲方）：浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行对象（乙方）：吴建龙
2、认购数量
本公司实际控制人吴建龙认购本次发行的股份的数量不低于89,285,715股（含本数）且不超过167,410,714股（含本数），发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次认购资金来源为本人自有资金或合法筹集的资金。
3、关于本次认购的其他事宜按原《附条件生效的股份认购合同》的相关约定执行。
4、补充协议自双方签字或盖章之日起生效。本补充协议与原《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力，不一致之处以本补充协议为准。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。
六、本次发行预案（一次修订稿）公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
1、向关联方出售屋顶光伏发电设备
2021年12月29日，公司与浙江向日葵聚辉科技产业园有限公司（以下简称“聚辉产业园”）签订了《资产出售协议》，决定将位于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉”）、绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）、浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）厂区内多个车间屋面的4.87MWp屋顶光伏发电设备参考评估值，以总价为人民币410.00万元的价格出售给聚辉产业园。该事项已经公司第五届董事会
第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。截至本预案公告日，上述资产转让事项已完成。
2、接受关联方提供的劳务
2020年10月14日，公司控股子公司贝得药业与浙江龙华新世纪房地产开发有限公司全资子公司绍兴龙华建设有限公司签订《净化装饰与机电安装工程合同书》，合同施工总工期预估90天，施工合同总价款为440.00万元。该事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、接受关联方提供的劳务
2022年6月13日，公司控股子公司贝得药业与浙江龙华新世纪房地产开发有限公司全资子公司绍兴龙华建设有限公司签订《浙江贝得药业有限公司年产原料药500 吨、针剂5000 万瓶、口服制剂11 亿片（粒、袋）集聚提升建设项目（一期）房屋建筑工程施工合同》，合同施工总工期预估540天，施工合同总价款为 10,440.00万元。该事项为因公开招标形成关联交易，已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，2022年第三次临时股东大会审议通过。
本次预案披露前24个月内，吴建龙及其控制的企业与上市公司之间除上述交易以及与购销商品、提供和接受劳务相关的日常关联交易和为公司申请借款提供担保外，未发生其他重大交易，具体情况可见上市公司披露的相关公告。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次向特定对象发行签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行的方案、预案所涉及的关联交易事项均符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次向特定对象发行签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，符
合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次发行对象吴建龙为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。
八、查备文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、《补充协议》。
特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会2022年9月19日