关于对浙江向日葵大健康科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 182 号
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 年报显示，你公司2019年度实现营业收入83,661.01万元，归属于上市公司股东的净利润-11,492.89万元，连续两年亏损。2019年6月21日，公司以支付现金的方式购买关联方向日葵投资持有的贝得药业60%股权，交易对手方承诺贝得药业2019-2021年实现经审计税后净利润分别不低于4,050万元、4,850万元和6,200万元；2019年12月31日，公司将持有的向日光电及聚辉新能源100%股权转让予向日葵投资，剥离了原有亏损的光伏相关业务。
（1）请补充披露剥离光伏资产后，公司现有业务结构近三年营业收入及占比，毛利率及变动情况；
（2）2019年贝得药业实现扣非后净利润4,257.66万元，业绩承诺精准达标，请结合2019年贝得药业下游客户需求变动、上游原材料采购成本变化，在手订单、产销量变化、期间费用等因素，说明2019年贝得药业业绩精准达标的原因及合理性，是否存在跨期确认收入、成本费用的情形，承诺期业绩是否真实、准确；
请年审会计师核查，并就贝得药业2019年业绩真实性发表明确
意见；
（3）结合贝得药业所处行业的发展趋势、公司自身竞争优劣势、客户需求变动、在手订单等，说明贝得药业2020年税后净利润4,850万元的业绩承诺可实现性，并就业绩波动情况进行充分的风险提示。
2. 报告期内，你公司分别以1元和2.39亿元的交易价格将持有的向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权转让予向日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。交易完成后，上述两家公司不再属于上市公司合并报表范围。请你公司核实并披露以下事项：
（1）本次资产出售的会计确认时点、会计处理及依据，列示本次交易对公司2019年当期损益、资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响, 对比2019年12月对我部重组问询函中相关问题的回复，说明本次交易的会计处理及对2019年主要财务指标的影响是否与回函时结果存在差异，如有，请进一步说明原因及合理性。
（2）本次交易完成后，你公司与包括向日光电、聚辉新能源在内的原光伏资产业务主体及其关联方是否还存在其他未结清的债权债务关系及往来款，是否存在后续仲裁、诉讼事项，如是，请具体列示并逐项说明你公司拟采取的具体解决方案。
3. 年报显示，你公司原料药克拉霉素2019年销售收入同比增加
13.19%，销量同比增加9.80%；贝得药业2019年成品药拉西地平分散片收入同比增长41.91%，系主要配送商销售数量增长所致。
（1）请按照贝得药业产品类别补充披露报告期内相关产品营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况，并结合产品产销量及库存
水平、期间费用等因素分析报告期贝得药业业绩变动的原因及合理性；
（2）补充报备贝得药业2019年前五大供应商和客户的基本情况，包括但不限于供应商/客户名称、采购/销售金额、采购/销售内容、对应应收账款金额及期后回款、销售退回情况，上述对象与你公司、你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（3）补充说明贝得药业主要销售模式，涉及经销模式的，请进一步结合贝得药业与经销商的合作背景、选取条件、经营情况、合作年限等说明报告期内主要经销商的变动情况及终端销售实现情况，新增经销商与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在通过向经销商压货以增加销售收入的情形。
4. 年报显示，2015年9月你公司分别对绍兴县骏联家纺制品有限公司、浙江绿洲生态股份有限公司、浙江荣盛纺织有限公司和绍兴柯桥新联喷织有限公司4家公司实际发生担保责任1,900万元、2,100万元、1,900万元、1,300万元，截至报告期末担保责任尚未履行完毕。
（1）请全面梳理上述对外担保履行的审议程序和信息披露义务情况，补充披露你公司为上述四家公司提供担保的具体内容，包括但不限于担保范围、担保金额、违约责任等；
（2）补充披露你公司为上述4家公司提供担保的原因及合理性，你公司与上述4家公司是否存在关联关系或其他潜在可能导致你公司对其利益倾斜的情形，是否存在尚未披露的重要安排、默契或约定；
（3）补充披露截至目前你公司对外担保金额，已被起诉、判决、执行的金额，计提预计负债的金额及依据。
5. 报告期末，你公司因出票人未履约而将1.06亿元商业承兑汇票转为应收账款。
（1）请补充说明上述商业承兑汇票对应出票人的名称、票据金额、期限、交易事项，你公司采取大量商业承兑汇票进行销售的原因及合理性，交易对手方及出票人是否与你公司存在关联关系，相关商业承兑汇票是否存在真实的交易背景；
（2）结合报告期内与上述未履约出票人的业务往来、合作年限、票据信用期等，说明将上述商业承兑汇票转为应收账款的原因、依据及合理性，后续款项回收是否存在重大不确定性，相关应收账款坏账计提是否充分；
（3）报告期末，商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6. 2019年4月至今，你公司多名董事、监事、高级管理人员离职，其中2019年7月和10月，王晓红因个人原因申请辞去公司财务总监职务，俞相明因个人原因申请辞去公司董事、董事长等职务，同时不再担任公司法定代表人。请你公司补充说明治理层及管理层频繁变动的原因，结合目前公司治理结构、董事会与管理层运作的基本情况，说明你公司目前公司治理和管理层架构是否存在不稳定情况，相
关人员是否具备正常履职所需的专业胜任能力，近期董监高人员离职对公司正常生产经营、重大事项决策及内部控制有效性的影响，你公司稳定公司治理层、管理层，确保上市公司规范运作已采取和拟采取的应对措施。请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
创业板公司管理部
2020年5月11日