证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2020—030
浙江向日葵大健康科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议通知已于2020年4月14日以邮件方式发出，会议于2020年4月24日上午9:00以现场会议的方式召开，会议由董事长曹阳先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事6名，独立董事王永乐先生因疫情期间出行受阻，未能出席本次董事会会议，委托独立董事刘国华先生代为出席会议并行使表决权、签署现场相关文件，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》 经审核，《浙江向日葵大健康科技股份有限公司2019年年度报告》及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司2019年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司《2019年年度报告》以及《2019年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》 《公司2019年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019
年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分。独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《关于公司2019年年度财务决算报告的议案》2019年公司合并实现营业收入836,610,095.80元，同比下降7.07%；营业利润-72,415,338.79元，同比下降89.94%；归属于母公司所有者的净利润-114,928,936.87元，同比下降89.78%。详细财务数据见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度财务决算报告》。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过《2019年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-114,928,936.87元。截至2019年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,342,241,525.97元，母公司报表未分配利润为-1,120,150,801.75元。为支持公司发展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司独立董事从公司目前的实际情况出发，同意公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》 《2019年度内部控制评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《关于公司2020年续聘会计师事务所的议案》公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对公司2020年续聘会计师事务所事项已事前认可，并发表独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2020年度远期外汇锁定计划的议案》
公司2019年实现营业收入836,610,095.80元，结合本年度目前形势，为规避和防范公司外币资产及应收账款汇率风险，根据公司远期收汇情况，进行远期外汇锁定，拟定本年度远期外汇锁定额度最高不超过1,500万美元。公司将在该额度内按照公司2011年3月30日一届十七次董事会审议通过的《远期外汇交易管理制度》进行操作。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
《关于公司会计政策变更的公告》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过《关于浙江贝得药业有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明的议案》
《关于浙江贝得药业有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，关联董事吴峰回避表决。
十一、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的公告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于确定董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案为：
1、在公司担任行政职务的非独立董事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴；
2、独立董事津贴为税后5万元/年；
3、在公司任职的监事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴；
4、公司高管人员按其所任职务领取岗位薪酬，其薪酬结构由基本年薪、年终效益奖和福利构成。基本年薪是年度经营的基本报酬，根据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、公司职工工资水平及其他参考因素确定；基本年薪按月发放。年终效益奖是指根据企业年度经营目标完成情况，结合个人分管业务年度考核结果，以基本年薪为参考基数计核；年终效益奖按年度发放。
经审议，董事会认为：公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东利益的情况，能够充分反映上述人员的勤勉尽责的履职情况，同意将本议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》
经审核，《浙江向日葵大健康科技股份有限公司2020年第一季度报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年第一季度报告全文》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十五、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月19日14:30在公司五楼会议室召开2019年年度股东大会，审议上述需提交股东大会的议案。具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会2020年4月28日