证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2020-076
华仁药业股份有限公司关于签署《广西裕源药业有限公司、浦北县新科药品包装有限公司100%
股权之股权转让协议》暨股权收购的进展公告
特别提示：
本次收购的交易对方就交易标的自交易完成当年起三个会计年度实现的业绩向本公司作出了承诺，详见本公告“三、协议的主要内容”。若该业绩承诺的目标达成，将对公司未来业绩产生积极的影响。但是，受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营等各种因素的影响，该业绩承诺能否实现具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于收购广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权的议案》（以下简称“裕源药业”、“浦北新科”），同意公司以自有资金收购自然人阮传明、阮莹乐、何慧（以下简称“交易对方”）所持有广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权，交易对价在以评估机构的评估结果为依据，与不超过标的股权业绩承诺期间的年平均净利润12倍的范围内孰低为原则，协商确定。董事会授权管理层在《股权收购框架协议》合同金额范围内，签署正式股权收购协议。具体内容详见公司于2020年6月23日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签订股权收购框架协议的公告》。
2020年10月26日，公司与本次收购交易对方签署《关于广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权之股权转让协议》，公司以自有资金38,503.83万元收购交易对方所持有广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
其中，广西裕源100%股权的交易价格为38,200.00万元，浦北新科100%股权的交易价格为303.83万元。
本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审批。
本次收购已经取得西安曲江新区管理委员会《关于同意华仁药业收购广西裕源药业有限公司、浦北县新科药品包装有限公司股权并对标的公司股权评估结果予以核准的批复》。
二、协议相关方的基本情况
1、阮传明
身份证号码：452826*******0018
住所：广西浦北县
2、阮莹乐
身份证号码：450721*******0016
住所：南宁市青秀区
3、何慧
身份证号码：450722*******0025
住所：南宁市青秀区
公司与以上各方不存在关联关系。
以上各方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）广西裕源药业有限公司100%股权
1、基本信息
统一社会信用代码：914507227087997357
法定代表人：阮传明
注册地址：广西浦北县城工业区
注册资本：4,940万元
主营业务：大容量注射剂的生产、销售；多层共挤膜输液用袋、聚丙烯输液瓶、易折式塑料输液容器用聚丙烯组合盖、直立式聚丙烯输液袋的生产、使用。
2、股东情况
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 阮传明 | 3,952 | 80% |
| 2 | 阮莹乐 | 494 | 10% |
| 3 | 何慧 | 494 | 10% |
| 合计 | 4,940 | 100% |
3、最近一年及最近一期财务状况 单位：元
| 主要财务指标 | 2019年12月31日 | 2020年5月31日 |
| 总资产 | 325,615,776.17 | 303,397,732.10 |
| 负债 | 237,260,709.98 | 232,832,427.86 |
| 应收账款 | 6,954,098.86 | 6,061,298.81 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 88,355,066.19 | 70,565,304.24 |
| 2019年度 | 2020年1-5月 | |
| 营业收入 | 233,114,905.58 | 69,277,457.07 |
| 营业利润 | 25,030,344.34 | 6,518,293.26 |
| 净利润 | 21,130,902.40 | 5,163,272.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,389,216.41 | 11,463,372.21 |
注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
4、其他说明：广西裕源药业有限公司不属于失信被执行人
（二）浦北县新科药品包装有限公司100%股权
1、基本信息
统一社会信用代码：914507227884334847法定代表人：阮莹乐注册地址：广西浦北县城工业区注册资本：980万元主营业务：塑料包装制品（不含印刷品）加工、销售，自有房屋租赁。
2、股东情况
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 阮莹乐 | 833 | 85% |
| 2 | 何慧 | 147 | 15% |
| 合计 | 980 | 100% |
3、最近一年及最近一期财务状况 单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年5月31日 |
| 总资产 | 86,166,633.35 | 92,377,657.30 |
| 负债 | 102,285,571.26 | 110,100,926.68 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | -16,118,937.91 | -17,723,269.38 |
| 2019年 | 2020年1-5月 | |
| 营业收入 | 24,039,194.60 | 6,762,535.92 |
| 营业利润 | -964,634.12 | -1,604,331.47 |
| 净利润 | -964,400.77 | -1,604,331.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,447,678.00 | 557,792.18 |
注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
4、交易必要性及提示：
浦北新科2019年、2020年1-5月份的净利润分别为-96.44万元、-160.43万元。浦北新科是裕源药业的上游配套企业，为裕源药业大输液生产提供塑料包装制品，两公司位于同一厂区，本次收购是将裕源药业和浦北新科作为一个整体进行收购，裕源药业2019年、2020年1-5月份的净利润分别为2,113.09万元、516.33万元。
本次收购《股权转让协议》中，交易对方作出了业绩承诺：“浦北新科在业绩补偿期的各年度均不得发生亏损”，若业绩未达标，将支付一定补偿金，具体方案详见下文“三、协议的主要内容”之“业绩承诺与补偿”。
5、其他说明：浦北县新科药品包装有限公司不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
甲方：华仁药业股份有限公司
乙方：阮传明、阮莹乐、何慧
丙方：广西裕源药业有限公司丁方：浦北县新科药品包装有限公司各方于2020年6月23日在青岛签署了《华仁药业股份有限公司关于广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权的股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟定了甲方受让丙方100%股权、丁方100%股权的方案。
根据《框架协议》的约定，各方确认就本次交易已达成“签署正式的股权收购协议”的各项条件，拟按照相关约定签署本协议以继续推进本次交易。
（一）交易方案
1.1 本协议各方同意，标的资产的交易价格由各方在评估机构出具的评估报告所确认的评估值的基础上进行协商确定。
评估机构就丙方的全部股东权益价值出具了“中铭评报字[2020]第17021号”《华仁药业股份有限公司拟收购股权涉及的广西裕源药业有限公司股东全部权益资产评估报告》，该等报告书以2020年5月31日为基准日，采取资产基础法和收益法对丙方全部股东权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，确定丙方全部股东权益在评估基准日的评估值为38,200.00万元。
评估机构就丁方的全部股东权益价值出具了“中铭评报字[2020]第17022号”《华仁药业股份有限公司拟收购股权涉及的浦北县新科药品包装有限公司股东全部权益资产评估报告》，该等报告书以2020年5月31日为基准日，采取资产基础法和收益法对丁方全部股东权益进行了评估，评估结论采用资产基础法的评估结果，确定丁方全部股东权益在评估基准日的评估值为
303.83万元。
经本协议各方确认，各方同意根据《框架协议》的约定，确认本次交易的交易对价为38,503.83万元。并同意根据丙方、丁方评估值确定丙方100%股权的交易价格为38,200.00万元（大写：叁亿捌仟贰佰万元）、丁方100%股权的交易价格为303.83万元（大写：叁佰零叁万捌仟叁佰元）。
据此，甲方具体应向乙方各方分别支付的交易对价如下：
| 转让方 | 标的股权 | 交易对价 | 具体金额（万元） |
| 乙方之一 | 丙方80%股权 | 丙方100%股权的交易对价×80% | 30,560.00 |
| 乙方之二 | 丙方10%股权、丁方85%股权 | 丙方100%股权的交易对价×10%+丁方100%股权的交易对价×85% | 4,078.26 |
| 转让方 | 标的股权 | 交易对价 | 具体金额（万元） |
| 乙方之三 | 丙方10%股权、丁方15%股权 | 丙方100%股权的交易对价×10%+丁方100%股权的交易对价×15% | 3,865.57 |
1.2 本次交易的对价以现金方式分三期支付，具体支付安排如下：
（1）本协议生效之日起20个工作日内，甲方向乙方分别支付首期交易对价，首期交易对价为乙方各方根据本条约定各自应取得的交易对价的20%。
（2）交割日起的20个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易对价，第二期交易对价为乙方各方根据本条约定各自应取得的交易对价的32%。
（3）剩余48%的交易对价作为本次交易的尾款，由甲方根据本协议业绩承诺及补偿的约定，分别以交易对价的16%作为三年业绩承诺期对应的每年应当支付的交易对价。交易对价应当在各业绩承诺年度结束后，按丙方、丁方完成当期业绩审计后的10个工作日内，由甲方扣减当期乙方应补偿金额（若有）后，根据本条约定向乙方各方支付其各自应取得的交易对价余额。
1.3 交割日后，如甲方根据市场情况自行择机启动股份发行事宜的，乙方应当以本次交易所获得的部分转让款认购甲方未来发行的股份，具体的认购对象、安排、认购额度及认购价格按照届时监管机构的规则及市场情况确定，甲乙双方另行签署正式的股份认购协议。
乙方承诺，其参与认购甲方未来发行股份的资金额度应不低于本次交易所获交易对价税后金额的50%。
（二）业绩承诺与补偿
2.1 各方确认，乙方为本次交易向甲方作出不可撤销的业绩承诺，对丙方、丁方在本次交易交割完成当年起的3个会计年度内实现的净利润承诺如下：
（1）丙方在本次交易交割完成当年度实现的净利润不低于2,300万元（大写：贰仟叁佰万元）；
（2）丙方在本次交易交割完成当年的后续第1个年度实现的净利润不低于3,300万元（大写：叁仟叁佰万元）；
（3）丙方在本次交易交割完成当年的后续第2个年度实现的净利润不低于4,300万元（大写：肆仟叁佰万元）；
（4）丁方在业绩补偿期的各年度均不得发生亏损。
前述净利润是指丙方、丁方在甲方合并报表口径扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，且应当根据本协议第8.2款的约定扣除丙方、丁方根据本协议因甲方提供的业务服务而实现的净利润，为免疑义，此处仅为相应业绩承诺测算口径下的扣除，不影响丙方、丁
方实际财务报表数据的结果。
2.2 在业绩承诺期内，如标的公司当期累计净利润实现数未达到承诺数时，乙方应在标的公司当期审计报告出具之日起15个工作日内按照如下公式向甲方计付业绩承诺补偿金：
当期应补偿金额=[丙方截至当期期末累计净利润承诺数－（丙方截至当期期末累计净利润实现数-丁方当期亏损数的绝对值）]/业绩补偿期累计净利润承诺数×交易对价－已补偿金额。
如果当期应补偿金额小于或等于零（0）时，取值为零（0）；如果丁方当期不存在亏损（含亏损为0的情况），丁方当期亏损数的绝对值均取值为零（0）。每个业绩承诺年度内的补偿金额应在当期结清，不得递延计算和追溯调整。
业绩补偿金额按照乙方各自应取得的交易对价比例分别承担，即乙方之一应承担当期应补偿金额的79.37%，乙方之二应承担10.59%，乙方之三应承担10.04%。乙方各方对业绩补偿金额的支付承担连带责任。
2.3 甲方在业绩承诺期内，当期实际支付的尾款=当期应支付的尾款-当期应补偿金额；
如果乙方当期应补偿金额超过甲方应当支付的当期尾款金额，则乙方应当按照实际差额向甲方进行补偿，该等补偿金额由乙方按各自应取得的交易对价比例分别承担。
（三）交割
3.1 乙方收到甲方根据本协议约定支付的首期交易对价之日起的10个工作日内，乙方应当召开标的公司股东会，审议通过标的股权转让予甲方及修改标的公司章程事宜并出具相应的标的公司股东会决议。在该次修改的标的公司章程中，应当将甲方记载为标的公司股东。
3.2 标的公司股东会决议作出后3个工作日内，乙方应当通知甲方，甲方应在收到乙方通知后10个工作日将用于工商变更的文件及手续交付丙方、丁方，或派专人携文件及手续至丙方、丁方所在地协同办理工商变更。
3.3 各方应尽快完善用于工商变更的文件及手续，并在甲方交付工商变更材料之日起10个工作日内协同完成工商变更手续。
（四）损益归属约定
4.1 各方同意，标的公司在过渡期内获取的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；标的公司在过渡期内产生的经营亏损或因其他原因而减少的净资产，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按照本协议签署日乙方持有的标的公司股权比例以现金方式向标的公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
4.2 各方同意，在交割日后30个工作日内，由甲方和乙方认可的符合证券法规定资格的会
计师事务所对丙方、丁方过渡期的损益及数额进行审计，并出具相关专项资产交割审计报告予以确认。
（五）违约责任
5.1 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中的陈述、保证即为违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，以及履行相应的义务或/及采取必要的措施确保符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；违约方应当赔偿守约方因违约行为所造成的全部损失以及为避免损失而支出的合理费用。
5.2 在本协议生效后，如果任意一方发生故意违约行为，致使本次交易无法继续实施的，守约方有权单方解除本协议，并追究相对方的违约责任，要求本协议其他各方违约方承担本次交易对价总额10%的违约金；守约方追究违约方违约责任有权要求继续履行本协议。
但是，如因国有股东及其上级国资主管部门、甲方董事会或股东大会、行政机关、证券交易所的要求或者甲方证券发行审核要求等原因，导致甲方无法实施本次收购的，甲方无需承担违约责任。
5.3 甲方未能按照本协议的约定如期支付相应交易对价的，应当以该期应当支付的交易对价为基数，按照万分之一/日的标准向本次交易的交易对方支付迟延履行金。
5.4 标的股权在过渡期内发生未经甲方同意的转让、增资、减资情况，则视为乙方、丙方及丁方的违约情形，甲方有权解除本协议，并要求乙方、丙方及丁方承担违约责任；或可以选择继续履行本协议，但要求乙方因该等行为所获得的全部收入均归属于甲方所有。
5.5 各方确认，非因甲方缘故，乙方、丙方及丁方未能在《评估报告》出具之日起的10个工作日内完成本协议的签署，乙方、丙方及丁方除需承担违约责任外，甲方有权自前述应当完成本协议签署期限届满之日起选择采取如下行动：
（1）终止本次交易的实施而无需承担任何违约责任；
（2）书面确认继续实施本次交易。
5.6 乙方未按照本协议约定向甲方支付业绩承诺补偿金的，应当以应付未付款项为基数，按照万分之一/日的标准向甲方支付迟延履行金。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
6.1 除甲方另需履行有权决策机构的审议批准程序外，本协议自各方签字并盖章之日起生效。自本协议生效时起，即对各方产生法律约束力，各方应按照本协议的约定履行各自义务，并相应享有本协议赋予的权利。
6.2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。在变更或终止协议达成以前，仍按本协议执行。
6.3 一方违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后60日内仍未予以补救或纠正，或者一方发生累计2次或以上的严重实质性违约行为，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
6.4 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
四、中介机构意见
北京国枫（上海）律师事务所对公司收购广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权事项发表法律意见如下：
本次收购事项的基本方案符合《公司法》《证券法》《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次收购事项的交易对方具备相应的主体资格；本次收购事项的目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，拥有生产经营所必要的资产和资产；本次收购事项已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；《框架协议》的内容符合《公司法》《证券法》《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力；《股权转让协议（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《框架协议》的约定。
五、交易目的及对公司的影响
随着国家“医改”和药品采购制度改革的深入推进，基本药物逐步实行各省统一招标集中采购，药品中标价格将不断降低，大输液市场竞争日益激烈，成本控制已成为输液企业的核心竞争力之一。未来，行业内部将出现分化格局，产品丰富、成本低、善于创新的大企业通过集中化采购、规模化生产、高中标率获得更大市场份额，市场占有率不断提升，小企业面临更大的压力，行业集中度进一步提升，市场日益规范。
公司本次股权收购，是在国家深入推进医疗卫生体制改革和药品采购制度改革的背景下实施的，是为了积极响应国家“健康中国”战略，充分发挥公司“国企控股+上市公司+金融赋能”的平台优势，抓住行业洗牌带来的市场机遇。裕源药业作为西南地区专业大输液生产企业，在产品品种和品规、品牌及市场、成本控制、地理区位等方面，具备一定的优势，与本公司具有较强的协同效应。公司目前大输液产品以非PVC软袋等高端产品为主，裕源药业目前产品以直立软袋、塑瓶、玻璃瓶等产品为主，本次收购后，能够快速补齐公司的大输液品种和品规，与
公司现有品种和产线相互结合，形成公司输液产品高中低档全覆盖的产品结构，降低生产成本，拓展销售渠道，充分发挥协同效应，实现规模效益，为公司产品力建设、产业布局延伸和资源配置优化做好支撑，推动主营业务快速稳定发展。
本次收购的交易对方就交易标的自交易完成当年起三个会计年度实现的业绩向本公司作出了承诺，详见本公告“三、协议的主要内容”。若该业绩承诺的目标达成，将对公司未来业绩产生积极的影响。
六、风险提示
（一）收购整合风险
本次交易完成后，公司将取得裕源药业、浦北新科的控制权，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将根据双方现有资源及业务模式、管理制度等，科学合理进行规划部署，在市场、人员、财务、企业文化、管理体系等方面进行充分整合，促进互利共赢。
（二）经营风险
本次收购的交易对方就交易标的自交易完成当年起三个会计年度实现的业绩向本公司作出了承诺，详见本公告“三、协议的主要内容”。若该业绩承诺的目标达成，将对公司未来业绩产生积极的影响。但是，受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营等各种因素的影响，该业绩承诺能否实现具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
关于本次收购的后续进展，公司将严格按照深圳证券交易所和本公司《公司章程》的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于广西裕源药业有限公司、浦北县新科药品包装有限公司100%股权之股权转让协议》；
2、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广西裕源药业有限公司2019年度、2020年1-5月财务报表审计报告书》、《浦北县新科药品包装有限公司2019年度、2020年1-5月财务报表审计报告书》；
3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《广西裕源药业有限公司股东全部权益资产评估报告》、《浦北县新科药品包装有限公司股东全部权益资产评估报告》；
4、北京国枫（上海）律师事务所《关于华仁药业股份有限公司拟收购广西裕源药业有限
公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司 100%股权的法律意见书》；
5、西安曲江新区管理委员会《关于同意华仁药业收购广西裕源药业有限公司、浦北县新科药品包装有限公司股权并对标的公司股权评估结果予以核准的批复》。
特此公告。
华仁药业股份有限公司董事会二〇二〇年十月二十六日