证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2019-051
华仁药业股份有限公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议公告
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次（临时）会议于2019年7月19日上午9:00以通讯方式召开，会议通知于2019年7月16日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事6名，实际出席6名。全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定。
会议由半数以上董事共同推举的董事褚旭先生主持召开，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会颁布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（2019年修订）（证监会公告[2019]10号）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交股东大会批准。
二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交股东大会批准。
三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获得通过。该议案尚需提交股东大会批准。
四、审议通过《关于公司签订《债权转让协议》暨关联交易的议案》鉴于公司收购韩后化妆品股份有限公司股权的重大资产重组项目已终止，且根据《协议书》，目前公司尚未收到应退还的3,000万元诚意金及相应的利息（合称“标的债权”）。2019年7月16日，公司5%以上股东广东永裕恒丰投资有限公司（以下简称“永裕恒丰”）与公司及王国安先生签署《债权转让协议》，由永裕恒丰为王国安先生向华仁药业代付标的债权对应款项，并于2019年10月31日前支付，同时永裕恒丰取得向王国安先生追索标的债权的权利。根据上述《债权转让协议》，本次标的债权转让后，公司不再享有对应标的债权的权利。本次交易的受让方永裕恒丰为公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易有助于标的债权相应款项的尽快回收，有效降低资金回收不确定性风险，改善公司财务状况，因此董事会同意本次关联交易事项，本次关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见，详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
五、审议通过《关于董事辞职并提名、选举第六届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司董事会近日收到周希俭先生、周强先生、林键女士的辞职申请，辞职后周希俭先生、周强先生、林键女士不再担任公司其他职务，上述董事原定任期均自2017年9月18日起至第六届董事会任期届满之日止。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，周希俭先生、周强先生及林键女士的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名及董事会提名委员会资格审核，董事会同意选举杨效东先生、李阳先生及张烜先生（前述人
员简历见附件）为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。具体内容及公司独立董事的独立意见，详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获得通过。该议案需提交股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；
鉴于周强先生已向公司董事会提交辞呈，申请辞去公司总裁职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杨效东先生为公司总裁，任期至第六届董事会届满之日止。
同时根据《公司章程》第八条“总裁为公司的法定代表人”之规定，公司法定代表人由周强先生变更为杨效东先生。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容见公司于同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2019年8月6日14:30召开2019年第一次临时股东大会， 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
华仁药业股份有限公司
董事会二〇一九年七月十九日
附件
非独立董事候选人简历杨效东先生，1968年3月出生，汉族，中共党员，西北大学理论经济学专业博士后研究人员，历任深圳鹏华基金管理有限公司研究员、基金经理助理、上海分公司总经理；华龙证券有限公司投资总监、副总裁，华商基金管理有限公司筹备组副组长；上海复星创业投资管理有限公司副总裁、董事总经理，上海复星创富投资管理股份有限公司董事总经理，上海瑞众投资管理有限公司执行董事；平安财智投资管理有限公司首席投资官；西安曲江文化金融控股有限公司首席战略官，西安曲江金融投资管理有限公司董事长。截止目前，杨效东先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨效东先生作为公司非独立董事符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。李阳先生，1980年7月出生，中共党员，西北农林科技大学经济管理系博士，历任国家开发银行陕西分行客户五处副处长；国开证券陕西分公司副总经理；陕西国开旅游产业基金管理有限公司副总经理、风控总监（兼职）；陕西金融资产管理股份有限公司金融创新部（战略规划部）总经理兼董事会办公室主任；陕西投融资担保有限责任公司副总经理、常务副总经理；现任西安曲江文化金融控股有限公司总经理。截止目前，李阳先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李阳先生作为公司非独立董事符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
张烜先生，1975年10月出生，汉族，中共党员，本科学历，曾在农业银行、恒丰银行任职，现任西安曲江文化金融控股有限公司副总经理。截止目前，张烜先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张烜先生作为公司非独立董事符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。