证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2019-043
华仁药业股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议的补充协议》、《表决权委托
协议的补充协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的
提示性公告
重要提示：
1、本次签署的《股份转让协议的补充协议》及《表决权委托协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）系根据原《股份转让协议》及《表决权委托协议》就受让方主体进行明确及转让价格进行了调整。《股份转让协议》的受让方主体由西安曲江文化金融控股有限公司或受让方成立的主体明确为西安曲江文化金融控股有限公司设立的100%全资控制的西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙），同时根据《补充协议》签署日的前一交易日二级市场收盘价4.83元/股为基础，综合考虑相关因素，经各方协商一致确定股权转让价格为4.8元/股，本次拟转让股份数量236,442,597股，占上市公司总股本的20%，维持不变。
2、本次股权转让尚需经取得西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）主管机关的审批同意，协议生效后还需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续，最终实施情况存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
3、上述事项若最终达成，将导致公司控股股东变更为西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙），公司实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。
4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、上述事项是否获得批准存在不确定性，本次股份转让是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
华仁药业股份有限公司控股股东广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司（以下简称“永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理”或“出让方”）于2019年5月7日与西安曲江文化金融控股有限公司（以下简称“原受让方”或“曲江金控”）签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理向受让方曲江金控或受让方成立的主体转让其持有的公司236,442,597股（占上市公司总股本的20%，其中，永裕恒丰投资转让199,992,200股，占上市公司总股本的16.92%；永裕恒丰投资管理转让36,450,397股，占上市公司总股本的3.08%），具体详见公司于2019年5月8日发布的《关于控股股东签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-036）及2019年5月14日发布的《简式权益变动报告书》与《详式权益变动报告书》等。
2019年6月27日，公司接到控股股东通知，控股股东永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理与西安曲江文化金融控股有限公司及西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“现受让方”或“天授大健康”）签署了《股份转让协议的补充协议》、《表决权委托协议的补充协议》，经出让方与原受让方、现受让方一致同意，本次股份转让的受让方调整为原受让方设立的100%全资控制的天授大健康，同时根据《补充协议》签署日的前一交易日二级市场收盘价4.83元/股为基础，综合考虑相关因素，经各方协商一致股权转让价格确定为4.8元/股，本次拟转让股份数量236,442,597.00股，占上市公司总股本的20%，维持不变。《表决权委托协议》约定的表决权委托的受托方由曲江金控调整变更为天授大健康，《表决权委托协议》其他条款不变。具体如下：
一、调整后受让方的基本情况
调整后现受让方系原受让方西安曲江文化金融控股有限公司设立的100%全资控制的西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）。
企业名称：西安曲江天授大健康投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91610133MA6WU3E32Y
执行事务合伙人及委派代表：西安曲江永徽大健康投资管理有限公司（李阳）认缴总额：115,000万元成立日期：2019-05-27住所：西安曲江新区雁展路 1111 号莱安中心 T1 栋 2405 室经营范围：股权投资、创业投资、投资管理(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资);资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：西安曲江天授大健康投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为西安曲江永徽大健康投资管理有限公司、有限合伙人为西安曲江文化金融控股有限公司，实际控制人为西安曲江新区管理委员会，与公司不存在关联关系。股权关系如下:
受让方西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）自设立以来无严重的证券市场失信行为，未被列为失信被执行人、涉金融严重失信人及海关失信企业。
二、协议主要内容
（一）《股份转让协议的补充协议》的主要内容
出让方 1：广东永裕恒丰投资有限公司统一社会信用代码：914401010784084288法定代表人：周希俭住所：广州市天河区海安路 13 号之一 2801 房出让方 2：永裕恒丰投资管理有限公司统一社会信用代码：91310105MA1FW0PC4D法定代表人：周希俭住所：上海市长宁区金钟路 658 弄 16 号甲、16 号乙 2 层 A217 室原受让方：西安曲江文化金融控股有限公司统一社会信用代码：91610133MA6W1F9U65法定代表人：黄顺绪住所：西安曲江新区杜陵邑南路 6 号 4 号楼 1 层现受让方：西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91610133MA6WU3E32Y执行事务合伙人及委派代表：西安曲江永徽大健康投资管理有限公司（李阳）住所：西安曲江新区雁展路 1111 号莱安中心 T1 栋 2405 室第一条 本次股份转让的受让方
1.1 根据《股份转让协议》约定，出让方拟将其持有上市公司股票中的236,442,597.00 股（占上市公司总股本的 20.00%）转让给原受让方或其设立的主体。
1.2 西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天授大健康”）系由原受让方（作为有限合伙人）及原受让方的全资子公司（作为普通合伙人）共同出资设立的有限合伙企业。
1.3 经出让方与原受让方、现受让方一致同意，本次股份转让的受让方确定为原受让方设立的 100%全资控制的天授大健康。第二条 本次股份转让的价款及支付
2.1 本次交易的股份转让价格以本协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为基础，综合考虑相关因素，经各方协商一致确定为 4.8元/股，本
次拟转让的股份数量合计为236,442,597.00股，本次股份转让的价款合计为1,134,924,465.60元。
2.2 原受让方于 2019年5月15日已支付的5,000万元定金不计入本次股份转让的价款中，在受让方已取得有权国资主管部门（曲江管委会）同意本次股份转让交易批复后，出让方应于 2019年7月4日前（含当日）将该笔定金（含定金实际产生的利息）退回至原受让方指定的账户，现受让方应于 2019 年7月5日前（含当日）将本次股份转让的首期交易价款（占股份转让价款的 35%）支付至共管账户，用于出让方办理股票解质押。
2.3 本协议第 2.2 条履行完毕后，尚未支付的本次股份转让价款余额737,700,902.64元（占股份转让价款的 65%）由本协议确定的现受让方（即天授大健康）根据《股份转让协议》约定的支付方式及节点进行支付。第三条 本协议的效力
3.1 本协议自出让方与原受让方法定代表人或授权代表、现受让方执行事务合伙人委派代表签署并经各方加盖公司或企业印章之日起成立，并于《股份转让协议》生效之日起生效。
各方确认，本协议生效后，股份转让的受让方发生变更，《股份转让协议》第3.2.2条、第6.1条第（2）项、第11.4条第（4）项、第14.1条、第16.6条第（2）项等条款中约定的“‘西安市国资委’审批或指代的政府部门‘西安市国资委’”事项相应删除、不再有效，且该等删除不影响所在条款其他内容的效力。
3.2 本协议生效后，即成为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具有同等的法律效力。
3.3 除本协议明确所修改的条款外，《股份转让协议》其余的条款和内容继续有效；若本协议与《股份转让协议》的约定不一致或发生冲突时，以本协议约定为准；本协议未约定内容仍按《股份转让协议》执行。第四条 其他
4.1 本协议签署并生效后原受让方在《股份转让协议》及本协议中享有的权利及应履行的义务均全部由现受让方继承；但为保证本次股份转让的履行，原受让方仍作为现受让方履行《股份转让协议》及本协议的保证人，并在现受让方未能根据《股份转让协议》及本协议的约定支付股份转让价款时，出让方有权要求
原受让方承担连带保证责任并要求由原受让方继续履行《股份转让协议》及本协议的约定的付款义务。
（二）《表决权委托协议的补充协议》的主要内容
委托方：永裕恒丰投资管理有限公司（以下简称“永裕恒丰投管”）统一社会信用代码：91310105MA1FW0PC4D法定代表人：周希俭住所：上海市长宁区金钟路 658 弄 16 号甲、16 号乙 2 层 A217 室原受托方：西安曲江文化金融控股有限公司（以下简称“曲江金控”）统一社会信用代码：91610133MA6W1F9U65法定代表人：黄顺绪住所：西安曲江新区杜陵邑南路 6 号 4 号楼 1 层现受托方：西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天授大健康”）统一社会信用代码：91610133MA6WU3E32Y执行事务合伙人及委派代表：西安曲江永徽大健康投资管理有限公司（李阳）住所：西安曲江新区雁展路 1111 号莱安中心 T1 栋 2405 室
永裕恒丰投资、永裕恒丰投管、曲江金控、天授大健康于 2019年6月27日签署了《股份转让协议的补充协议》，约定本次股份转让的受让方由曲江金控变更为“天授大健康”；同时，曲江金控在本次股份转让享有的权利及应履行的义务均由天授大健康继承，曲江金控作为本次股份转让的保证方，继续履行《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》约定的保证责任。
各方一致同意，委托股份表决权的受托主体相应由曲江金控变更为天授大健康，并就表决权委托事项达成补充协议如下：
第一条 表决权受托主体的变更
经各方一致同意，《表决权委托协议》约定的表决权委托的受托方由曲江金控，现调整变更为天授大健康，《表决权委托协议》其他条款不变。第二条 协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表人签署并经双方加盖公司、合伙企业印章之日起成立，并自《表决权委托协议》生效之日起生效。
第三条 其他
3.1 除本协议明确所修改的条款外，《表决权委托协议》其余的条款和内容继续有效；若本协议与《表决权委托协议》的约定不一致或发生冲突时，以本协议约定为准；本协议未约定内容仍按《表决权委托协议》执行。
三、本次股份转让完成后公司控制权变更情况
1、本次股份转让前，永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理为公司控股股东，合计持有公司315,162,420股股份，占公司总股本的26.66%，周希俭先生为公司的实际控制人。
2、本次股份转让完成后，现受让方天授大健康将持有公司236,442,597股，占上市公司总股本的20%，成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。永裕恒丰投资不再持有公司股份，永裕恒丰投资管理将持有公司78,719,823股，占上市公司总股本的6.66%。且根据《表决权委托协议》及《补充协议》，永裕恒丰投资管理同意自上市公司完成董事会、监事会改选之日起，将其持有的剩余全部上市公司股票对应的表决权委托给受让方天授大健康行使，委托期限为上市公司完成董事会、监事会改选之日起36个月。四、其他事项说明
1、本次签署的《补充协议》系各方根据上次《股份转让协议》及《表决权委托协议》交易内容就受让方主体的明确及转让价格进行了调整。本次权益变动后，公司控股股东将变更为原受让方曲江金控设立的100%全资控制的天授大健康，实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会,现受让方正在编制权益变动报告书，公司将在收到相关资料后及时履行相应的信息披露义务。
2、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
3、截至本公告披露之日，永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理协议转让的部分股份处于质押状态，在本次协议转让的股份交割前，永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理将会对该部分股票解除质押，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。四、风险提示
1、本次股权转让尚需取得天授大健康主管机关的审批同意，协议生效后还需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续，最终实施情况存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、上述事项若最终达成，将导致公司控股股东及实际控制人的变更。该事项尚存在不确定性，敬请投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
3、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、公司将持续关注该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。五、备查文件
《股份转让协议的补充协议》
《表决权委托协议的补充协议》
特此公告。
华仁药业股份有限公司
董事会二〇一九年六月二十七日