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华仁药业:广州证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见 下载公告
公告日期:2019-04-20

广州证券股份有限公司关于华仁药业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见

广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”、“保荐机构”)作为华仁药业股份有限公司(以下简称“华仁药业”、“上市公司”、“公司”)配股公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对华仁药业董事会出具的2018年度《华仁药业股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了核查,核查情况及意见如下:

一、华仁药业内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1、纳入评价范围的主要单位

内部控制评价报告基准日(2018年12月31日),公司及其主要全资子公司:

华仁药业股份有限公司、青岛华仁医疗用品有限公司、青岛华仁堂健康科技有限公司、华仁药业(日照)有限公司、青岛华仁医药有限公司、沈阳华仁医药有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.40%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的94.83%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项

(1)治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构,形成了权利机构、

决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会4个专业委员会,并制订了相应的工作规则,明确了其权责、决策程序和议事规则。

(2)发展战略公司在董事会下设战略委员会,负责公司战略管理工作,对公司长期规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。战略委员会委员均具有较强的综合素质和实战经验,熟悉公司业务行业特点及经营运作特点,具有较强的市场敏感性和综合判断能力,能够充分了解国家宏观政策走

向、国内外发展趋势,确保公司战略规划有效实施。

为实现公司发展战略目标,公司全力推进营销改革、推动经营管理优化改革。明确职责权利,提升销售积极性。不断深化管理创新经营理念,从管理理念、管理内容、管理模式、管理手段上按照市场化、高效化、规范化和现代化的原则进行全方位创新。同时重视公司的企业文化建设,努力培养员工的集体意识、责任意识、荣誉意识和创新意识,满足职工精神和物质方面的需求,营造以人为本的祥和气氛,增强凝聚力,调动广大员工的积极性,信任和依靠他们,使之产生归属感,将自我价值的实现与公司的发展紧密联系在一起,结成牢固的利益组合和命运共同体,为公司的发展自我奋斗。坚持公司科学的发展观,以增强效益、效率和社会责任为原则,通过不断的改造流程、强化考核、完善细节、市场开发等措施使企业得到快速发展。

(3)组织结构

公司按照《公司法》等法律法规规定,结合公司实际情况,以努力完成公司发展战略目标,维护全体股东利益为出发点,合理设置业务与职能部门,公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式,分工明确、职能健全清晰。公司根据市场变化、业务发展需求,综合考虑现有架构的合理性,及时发现现有组织结构中不适应经营和信息沟通的环节并做出相应调整,根据实际需要对组织结构进行调整。

合理划分各部门职责及岗位职责,并贯彻不相容职务相分离的原则,使各部

门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制,确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

(4)职权与责任的分配

2018年,为优化管理体制,明确了职责权利,对高管团队分工进行了调整。公司完善了公司管理规章制度,对《审批权限管理办法》的部分审批权限进行了修订。在经营管理中,为防止错误或舞弊的发生,在研发、采购、销售、生产、仓储、财务管理环节均进行了职责划分。另外,2018年实施了集团公司OA系统、SAP系统升级,并根据各业务模块的不同管理,优化了工作流程,加强了内部管理各关键点上的控制。

(5)人力资源政策

公司用人理念是“知人、用人、爱人、培养人、尊重人”,重视人才在企业发展中的作用,认为人才决定了企业发展的竞争力,因此非常重视人力资源的发展和规划,特别是对具有一定技术、管理经验的人才,因为他们决定着企业发展的未来,因此公司在成立之初,就注重人才的引进和培养,在实际运作过程中建立了一套由人事管理、培训、绩效、薪酬、劳动合同管理、福利、奖惩等一系列的人力资源管理办法、制度,在人才的选、育、留、用等方面进行了全方位的诠释。

(6)销售与收款

公司建立了销售与收款控制方面的岗位责任制,明确相关岗位的职责、权限,确保不相容岗位相互分离、制约和监督。按照本行业销售与收款业务的流程的特点,公司设置相应的部门,使销售和收款业务经过商务部、营销部、财务中心等,再利用相互制约、相互独立的管理机制,从而保障了经济业务的完整、准确和真实。

(7)采购与付款管理

公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程,制定了物资、物料采购的相关操作及管理制度。公司已建立详实完备的报价资料,并注意收集新的询价资料,保持报价的最新时效。在验收时,物料的名称、规格、数量必须与

实物相符,验收人员必须及时填制入库单,不合格的物资、物料及时通知采购部门退回或扣款。公司与厂商的结算,由采购部门的采购人员根据合同、协议或供应商对账单申请付款,报请相关部门负责人审核,经财务部门审核无误后,报授权领导核准后履约付款。

(8)资产管理公司对固定资产的取得、移动及处置都制定了一系列的内控措施。公司规定固定资产的取得必须遵循《固定资产管理制度》的要求,使用单位申请新建、购置都须经主管核准。自行建造的固定资产,按《工程项目管理》执行。固定资产的采购需经过逐级审批程序。固定资产的移动须报经核准,填妥调拨单并经当事人签名确认,固定资产的报废或毁损应经有关主管核准,对于未到使用年限即行报废的固定资产,要查核并分析原因。年终由财务中心牵头负责对公司所有固定资产进行一次全面清查盘点。以此来规范固定资产的管理,确保固定资产价值的准确和资产的安全与完整。

(9)货币资金管理

为规范公司资金管理,保证资金安全,公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授予权批准程序,办理货币资金的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。

(10)信息管理

为提高公司整体运营效率,实现全面信息化管理,2018年结合IT规划,全面运行OA系统及SAP系统建立与集团架构相适应的、统一集中的IT治理体系和关键流程,全面推动信息化与供应链、管控体系的融合。为保护储存数据及公司内部软件资料的安全,公司制定了《办公设备使用和网络管理制度》、《网站运行管理制度》等制度,涵盖了信息系统开发与维护、数据库后台及标准接入、运维标准接入、信息安全等方面的管理。公司信息系统的日常维护及数据备份由专人负责,并规定了各部门和个人使用计算机的权限,有效保证了数据传递的安全,降低了机密数据流失的风险。

(11)财务报告

公司财务中心直接负责编制公司财务报告,严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作,确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告,公司按照规定聘请会计师事务所进行审计,由会计师事务所出具审计报告,保证公司财务报告的真实性和完整性。同时,对于财务报告的信息披露工作,按照公司信息披露管理的制度执行,对相关内幕知情人进行及时的登记监督,保证公司财务信息不会提前泄露。

(12)合同管理

为规范合同管理,公司制订了《合同管理制度》,该制度对合同适用范围、合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、解除、合同的纠纷处理、合同的管理等方面做了明确的规定。法律事务部遵循事前预警、事中控制、事后处理的原则,从合同的标准化建设、法律相关制度的梳理和调整入手,降低合同签订及运行风险,并着重做好事前预警和事中控制工作,提升经营风险的控制能力。

公司严格按照《合同管理制度》执行,合同的正式签订前,必须经相关部门进行合同会签,会签结束后由公司总裁或授权代表批准。

(13)生产与质量管理

公司主要采取以销定产的方式,制定了《生产计划执行管理制度》,规范了生产管理、成本控制、技术管理、安全管理等各个环节,强化了安全生产管理的科学性。

公司严格按照GMP质量管理体系进行质量的控制和管理,通过了GMP质量管理体系认证和年审,不断提升产品品质。产品质量管理方面,公司推行全面、全员、全过程的质量管理,并实现了质量管理信息化,提高了工作效率,增强了质量管理过程控制的规范性,2018年青岛、日照生产车间顺利通过了GMP到期再认证以及多项飞行检查;日照公司荣获日照市“市长质量奖”,体现了公司集团化质量管控体系对各子公司生产基地产品质量的有力监管。

(14)投资管理

公司制定了《对外投资管理制度》,明确对外投资的决策、执行、处置等环

节的控制方法、措施和程序。明确公司董事会办公室是对外投资的业务管理部门,主要职责为:资本营运项目的考察立项、编制项目可行性报告并报经总裁及董事会讨论通过、负责项目实施、项目营运后的监控及评估、出现问题时提出并实施解决方案等。财务中心是对外投资的核算部门和监督部门,参与投资项目的可行性分析;参与拟定投资方案和投资计划;参与投资方案评估;组织对投出资产的评估。公司在投资上执行严格的程序,公司董事会、股东大会根据上市规则和公司对外投资管理制度对投资项目进行审议批准。

(15)对外担保公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定,并结合公司实际情况,制定了《对外担保管理制度》。明确公司对外担保申请由财务中心统一负责受理,财务中心在受理被担保人的申请后对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估,在形成书面报告后(连同担保申请书及附件的复印件)报总裁初审后提交公司董事会,根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。公司下列对外担保行为,必须经股东大会审议通过后方可实施:公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。须经股东大会审议通过之外的对外担保,由董事会审议。公司董事会或股东大会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

(16)关联交易公司制定了《关联交易规则》,对关联方和关联关系、关联交易事项的认定、关联交易的基本原则、关联交易的审批机关、关联交易的审议程序和关联交易的信息披露等内容进行了规定。公司制定了《信息披露管理制度》,建立了完善的信息披露制度,在发生关联交易时,可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容,从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。在关联交易发生时,

严格按照《公司章程》、《关联交易规则》以及《独立董事工作制度》等的规定,认真履行关联交易决策程序,确保交易的公允,并对关联交易予以及时充分披露。在本报告期内,公司未发生关联方占用公司资金的情形,上述防止关联方资金占用的相关制度得到了有效的执行。

(17)信息披露①为规范公司信息披露工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时,公司制定了《华仁药业股份有限公司信息披露管理制度》,明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。2018年度,公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定,披露信息真实、准确、完整、及时、公平。

2018年,公司通过深圳证券交易所指定信息披露媒体发布了110次公告,将公司的生产经营和对公司股价有重大影响的信息进行了公开披露。

②信息沟通

公司确定董事会办公室为投资者关系管理责任部门,积极运用投资者关系管理互动易平台,通过直接、间接多种方式加强与各类投资者的沟通。公司注重股东大会作用,从法律程序上确保全体股东参会、发言、表决的权利得到实现。

(18)子公司管理

2018年,公司继续加强对下属子公司的管理,通过委派或推荐子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理,同时要求子公司按照有关规定规范运作,明确规定了重大事项报告和审议程序;对子公司实行统一的财务管理制度,实行由公司对子公司的财务负责人员统一聘用(或委派)、统一管理的财务人员管理体制。公司建立了统一的SAP系统和OA平台,从行政、生产、采购、销售、存货、财务统一管理,使公司对子公司的管理得到有效控制。

公司内部审计覆盖全部子公司。审计部门按《内部审计工作制度》、《内部审计工作实施细则》的具体要求,每年对各子公司进行内部审计。上述纳入评价范

围的单位和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

1、财务报告内部控制缺陷的评价标准

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,结合公司的内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司董事会参照基本规范和相关配套指引对内部控制缺陷的认定要求,结合公司规模、运营情况、行业特征、风险水平等因素,研究确定了适用公司的内部控制缺陷认定标准,具体认定标准如下:

(1)财务报告内部控制缺陷评价的定量标准:

重要程度一般缺陷重要缺陷重大缺陷
营业收入错报金额错报金额≤营业收入2%营业收入2%<错报金额≤营业收入5%错报金额>营业收入5%
资产总额错报金额错报金额≤资产总额0.5%资产总额0.5%<错报金额≤资产总额2%错报金额>资产总额2%

(2)财务报告内部控制缺陷评价的定性标准:

①重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的,认定为重大缺陷:

? 董事、监事和高级管理人员舞弊;

? 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正;

? 当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;

? 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

②重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的,认定为重要缺陷:

? 未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

? 未建立反舞弊程序和控制措施;

? 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;

? 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

③一般缺陷:是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷的评价标准

公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

一般缺陷重要缺陷重大缺陷
资产总额0.25%<直接损失金额≤资产总额0.5%资产总额0.5%<直接损失金额≤资产总额2%直接损失金额>资产总额2%

(2)非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准:

①具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:

? 公司决策程序导致重大失误;

? 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改;

? 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

②具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:

? 公司决策程序导致出现一般失误;

? 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

③具有以下特征的缺陷,认定为一般缺陷:

? 公司决策程序效率不高;

? 公司违反内部规章,但未形成损失;

? 公司一般岗位业务人员流失严重;

? 公司一般业务制度或系统存在缺陷;

? 公司一般缺陷未得到整改;? 公司存在其他缺陷。

(三)内部控制缺陷认定及整改

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况:根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,结合公司内部控制日常监督和专项检查情况,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况:根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,结合公司内部控制日常监督和专项检查情况,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

(四)其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

二、华仁药业对内部控制的自我评价

2019年4月18日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》,公司董事会认为:

根据公司财务报告内部控制缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。

三、保荐机构核查意见

在2018年度对华仁药业的持续督导期间内,保荐机构主要通过审阅相关资料、与相关人员进行沟通等多种方式对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查,主要核查内容包括:查阅公司相关三会会议资料、公司相关信息披露文件等;查阅公司与内部控制相关的各项制度文件;审阅2018年度《华仁药业股份有限公司内部控制自我评价报告》等。

经核查,保荐机构认为:华仁药业的法人治理结构较为健全,现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求;华仁药业在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;华仁药业董事会出具的2018年度《华仁药业股份有限公司内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

(以下无正文)

(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于华仁药业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

张国勋 武 健

广州证券股份有限公司

2019年4月19日


  附件:公告原文
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