证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2020-047
河北建新化工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年8月1日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年8月1日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月2日至2017年8月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年8月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月13日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了上述议案，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月27日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了上述议案，监事会对本次暂缓授予激励对象进行了核实。
7、2018年9月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，并于当日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
8、2018年11月23日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的限
制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核实。
9、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，同意根据公司2018年度权益分配方案，公司已到行权期尚未行权及未到行权期的授予期权，行权价格由7.00元/股调整为6.70元/股。10、2019年8月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，并于当日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2019年12月6日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核实。
12、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了上述议案，同意根据公司2019年度权益分配
方案，公司已到行权期尚未行权及未到行权期的授予期权，行权价格由6.70元/股调整为6.10元/股。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因、数量
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。根据《激励计划（草案）》的规定，其以获授但尚未解除限售的限制性股票将公司回购注销。
公司本次回购注销的限制性股票共计3.5万股，占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.46%，占公司目前总股本的0.006%。
2、回购注销的价格
由于限制性股票授予完成后，公司分别实施了2017年度、2018年度、2019年度权益分派，故本次限制性股票回购价格调整为2.53元/股加上银行同期存款利息。
3、拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金为自有资金。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销完成后公司股本的变动情况
单位：股
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 214,591,885 | 39.04 | -35,000 | 214,556,885 | 39.04 |
| 高管锁定股 | 213,994,385 | 38.93 | 0 | 213,994,385 | 38.94 |
| 股权激励限售股 | 597,500 | 0.11 | -35,000 | 562,500 | 0.10 |
二、无限售条件流通股份
| 二、无限售条件流通股份 | 335,038,337 | 60.81 | 0 | 335,038,337 | 60.96 |
| 三、股份总数 | 549,630,222 | 100.00 | -35,000 | 549,595,222 | 100.00 |
注：由于回购注销完成前涉及公司正办理2017年股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售手续，以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、监事会意见
监事会对回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象进行了核实，认为：
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的规定，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.5万股，回购价格为2.53元/股加上银行同期存款利息。本次回购注销限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
经核查，公司股权激励计划1名激励对象因离职导致其无法满足成为激励对象的条件，本次回购注销部分限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、律师法律意见书结论性意见
北京金诚同达律师事务所对本次激励计划回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权。公司董事会根据1名激励对象离职情况决定回购注销其已获授的3.5万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划关于行权/解除限售、注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告!
河北建新化工股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月二十五日