证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2020-046
河北建新化工股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告
河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月1日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年8月1日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月2日至2017年8月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年8月29日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月13日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了上述议案，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月27日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了上述议案，监事会对本次暂缓授予激励对象进行了核实。
7、2018年9月10日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件及激励对象名单进行了核实。
8、2018年11月23日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了上述议
案，监事会对公司激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核实。
9、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，同意根据公司2018年度权益分配方案，公司已到行权期尚未行权及未到行权期的授予期权，行权价格由7.00元/股调整为6.70元/股。
10、2019年8月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，并于当日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2019年12月6日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核实。
12、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了上述议案，同意根据公司2019年度权益分配方案，公司已到行权期尚未行权及未到行权期的授予期权，行权价格由6.70元/股调整为6.10元/股。
二、调整事由及调整结果
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予完成后，共实施了三次权益分派。2018年5月23日，公司实施2017年度权益分派，以总股本546,728,522股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）；2019年4月30日，公司实施2018年度权益分派，以总股本548,742,622股为基数，每10股派发现金2.996653元人民币（含税）；2020年5月15日，公司实施2019年度权益分派，以总股本549,618,522股为基数，每10股派发现金6.00元人民币（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》的相关规定应对回购注销价格进行调整。具体调整情况如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，限制性股票调整后的回购价格=3.58-0.15-0.30-0.60=2.53元/股。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会的意见
经核查，公司2017年股权激励计划限制性股票授予完成后，共实施了三次权益分派。2018年5月23日，公司实施2017年度权益分派，以总股本546,728,522股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）；2019年4月30日，公司实施2018年度权益分派，以总股本548,742,622股为基数，每10股派发现金2.996653元人民币（含税）；2020年5月15日，公司实施2019年度权益分派，以总股本549,618,522股为基数，每10股派发现金6.00元人民币（含税）。根据《激励计划（草案）》的规定，将限制性股票的回购价格调整为2.53元/股，不存在损害公司股东利益的情形。
五、独立董事的意见
独立董事认为：经核查，公司股权激励计划限制股票授予完成后，分别实施了2017年度、2018年度、2019年度三次权益分派。对限制性股票回购价格进行调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意将尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为2.53元/股。
六、律师法律意见书的结论意见
北京金诚同达律师事务所对本次激励计划调整限制性股票回购价格出具法律意见书，认为：公司董事会根据以上权益分派实施情况决定将限制性股票的回购价格调整为2.53元/股，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划关于行权/解除限售、注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告!
河北建新化工股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十五日