股票代码：300103 证券简称：达刚控股 上市地点：深圳证券交易所
达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修
订稿）
| 重大资产出售交易对方 | 住址/通讯地址 |
| 西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙） | 陕西省西安市高新区高新一路与科技三路交叉口万科金域国际C座11层1110室C006号 |
独立财务顾问
二〇二三年四月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
上市公司声明 ...... 5
交易对方声明 ...... 6
证券服务机构声明 ...... 7
一、独立财务顾问金圆统一证券有限公司声明 ...... 7
二、法律顾问浙江天册律师事务所声明 ...... 7
三、审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）声明 ...... 7
四、资产评估机构上海立信资产评估有限公司声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易性质 ...... 9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 10
四、标的资产评估值及作价情况 ...... 10
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 12
七、本次交易相关方的承诺 ...... 12
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 19
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 25
三、其他风险 ...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的 ...... 28
二、本次交易具体方案 ...... 30
三、本次交易性质 ...... 34
四、标的资产作价情况 ...... 35
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 37
释义在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本次交易相关释义： | ||
| 重组报告书 | 指 | 《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本摘要 | 指 | 《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 交易标的/标的公司/众德环保/标的企业 | 指 | 众德环保科技有限公司 |
| 达刚控股/公司/上市公司 | 指 | 达刚控股集团股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300103 |
| 达刚路机 | 指 | 西安达刚路面机械股份有限公司，2019年9月27日起更名为达刚控股集团股份有限公司 |
| 众德材料 | 指 | 永兴众德环保材料有限公司 |
| 众德投资 | 指 | 永兴众德投资有限公司 |
| 大可环保 | 指 | 大可环保技术（深圳）有限公司 |
| 交易对方/西安大可 | 指 | 西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 指 | 孙建西、李太杰夫妇 |
| 标的资产/标的股权 | 指 | 众德环保52%股权 |
| 本次重大资产重组/本次重组/本次交易/本次出售 | 指 | 上市公司采用非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保52%股权给关联方西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 金圆统一证券/独立财务顾问 | 指 | 金圆统一证券有限公司 |
| 法律顾问/浙江天册/天册律所 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 审计机构/上会会所 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告》/《评估报告》 | 指 | 《达刚控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的众德环保科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2022）第040117号） |
| 《审计报告》 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众德环保2022年1-9月、2021年度、2020年度的《审计报告》（上会师报字（2022）第12013号） 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众德环保2022年度的《审计报告》（上会师报字（2023）第5377号） |
| 《备考审阅报告》/《审阅报告》 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的达刚控股2021年度和2022年度《备考审阅报告》（上会师报字（2023） |
| 第5509号） | ||
| 《股权转让协议》/本协议 | 指 | 达刚控股集团股份有限公司及西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）2022年12月16日签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》 |
| 《股权转让协议之补充协议》 | 指 | 达刚控股集团股份有限公司、西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）及众德环保科技有限公司于2023年3月22日签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议之补充协议》 |
| 《财务资助协议》 | 指 | 达刚控股集团股份有限公司与众德环保科技有限公司、永兴众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）、杨平、永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）、曹文兵、王常芳、曹若水于2022年5月30日签署的《财务资助协议》。 |
| 《财务资助协议之补充协议》 | 指 | 达刚控股集团股份有限公司与众德环保科技有限公司、永兴众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）、杨平、永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）、曹文兵、王常芳、曹若水于2022年12月28日签署的《财务资助协议之补充协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年9月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2022年12月31日 |
| 报告期/最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度及2022年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户登记至西安大可名下当日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日次日起至交割日止 |
| 常用名词： | ||
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《达刚控股集团股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）声明：
“本企业郑重承诺，本企业将及时向达刚控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）及相关中介机构提供本次上市公司重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别声明如下：
一、独立财务顾问金圆统一证券有限公司声明
本公司及项目经办人员同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、法律顾问浙江天册律师事务所声明
本所同意达刚控股集团股份有限公司在本摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
三、审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办注册会计师同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的相关报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法的律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构上海立信资产评估有限公司声明
本公司及经办资产评估师同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易对方
本次交易对方为西安大可，西安大可的执行事务合伙人为大可环保，上市公司实际控制人孙建西持有大可环保90%的股权，同时孙建西直接持有西安大可25%的财产份额，因此孙建西为西安大可的实际控制人。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的众德环保52%股权。
（三）交易方式
达刚控股以非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保52%股权，受让方为西安大可，交易对价全部以现金支付。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司2021年度经审计的财务报表占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司账面值 | 指标占比（%） | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 224,006.68 | 85,415.86 | 38.13 | 否 |
| 营业收入 | 100,780.57 | 75,713.19 | 75.13 | 是 |
| 净资产额 | 107,358.36 | 53,700.71 | 50.02 | 是 |
根据上述测算，本次交易标的公司2021年度经审计财务报表下净资产额和营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入和资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管理人员傅建平以及上市公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为孙建西、李太杰夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产评估值及作价情况
根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的
交易作价为27,976.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主要业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。经初步计算，本次交易不涉及所得税，上市公司已经支付了部分相关中介机构费用，预计相关交易成本不会对上市公司产生重大影响。上市公司拟将收回的价款用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金。本次交易所获资金的具体使用安排如下表所示：
单位：万元
| 资金用途 | 拟投入资金 | 占比（%） |
| 补充流动资金 | 16,476.00 | 58.89 |
| 偿还兴业银行并购贷款 | 11,500.00 | 41.11 |
| 合计 | 27,976.00 | 100.00 |
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产负债结构，短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益的下降，需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度和2022年度《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12年31日/2021年度 |
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 173,778.93 | 143,530.64 | 224,006.68 | 129,574.94 |
| 负债总额 | 73,178.26 | 78,642.20 | 86,888.01 | 58,314.78 |
| 所有者权益合计 | 100,600.66 | 64,888.44 | 137,118.67 | 71,260.16 |
| 营业收入 | 39,281.14 | 18,297.40 | 100,780.57 | 25,067.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -33,779.50 | -6,469.64 | 2,690.92 | -3,304.59 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.0636 | -0.2037 | 0.0847 | -0.1040 |
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得达刚控股第五届董事会第十七次临时会议、第五届董事会第十八次临时会议审议通过；
3、本次交易已获得交易对方西安大可合伙人会议决议通过；
4、众德环保的股东会决议已批准本次交易，其他股东已经放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需达刚控股股东大会审议通过；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方的承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 达刚控股 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。本公司愿意为上述承诺承担个别及连带责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司因2021年度业绩预告信息披露不准确于2022年7月11日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；董事、高级管理人员曹文兵先生因其子女短线交易于2021年4月6日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；董事李太杰先生因其子女短线交易于2021年12月24日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；独立董事王伟雄因作为其他上市公司2019年年报审计机构的注册会计师，在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，于2020年10月30日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施。截至本承诺函出具日，除上述情况之外，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | |
| 关于所持标的公司股权权属的承诺 | 1、本公司拟出售资产为直接持有的子公司的股权，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本公司依法持有下属子公司股权，相关股权不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，除标的股权 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 质押外，本公司转让该等股权不存在法律障碍。其中上述股权质押情况如下： 上市公司已将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行。根据《股权转让协议》约定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的一定时间内，完成标的股权解除质押相关手续。除上述情况外，众德环保52%股权不存在其他质押情况或其他权利负担。 2、除本公司已披露的情况外，未发生其他以本公司及本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。 3、除本公司已披露的情况之外，本公司在拟出售资产上不存在任何导致该等资产无法出售的情形。 4、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关资产出售协议，并进行和完成该出售协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件和情形。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 达刚控股董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 本人保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。本人愿意为上述承诺承担个别及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司所持有的股份（如有）。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、除董事、高级管理人员曹文兵先生因其子女短线交易于2021年4月6日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；董事李太杰先生因其子女短线交易于2021年12月24日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；独立董事王伟雄因作为其他上市公司2019年年报审计机构的注册会计师，在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，于2020年10月30日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施外，截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 关于不减持上市公司股份的承诺 | 自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。 | |
| 关于即期回报被摊薄的填补措施的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）控股股东相关承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 控股股东 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本承诺函出具日，除李太杰先生因其子女短线交易于2021年12月24日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施外，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | ||
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。若违反上述承诺，本人将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于减少并规范关联交易的承诺 | 承诺人保证，承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或其子公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成同业竞争的业务； 3、在承诺人控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身作为上市公司控股股东的地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 4、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营），承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决； 5、本承诺函在承诺人控制上市公司期间持续有效。如 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 关于不减持上市公司股份的承诺 | 自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。 | |
| 关于即期回报被摊薄的填补措施的承诺 | 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（三）交易对方及其控股股东相关承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 西安大可 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于本次重大资产出售资金来源的承诺函 | 1、承诺人用于支付本次交易对价的资金为承诺人自有或自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形； 2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向承诺人及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在承诺人接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则承诺人愿依法承担相应法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易情形的承诺函 | 1、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主体控制的其他机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主体控制的其他机构不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主体控制的其他机构最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 刑事责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | （一）本企业相关情况说明 1、本企业最近五年未受过任何与证券市场明显相关的行政处罚或刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。公司最近五年不涉及与经济纠纷有关的、涉案金额占本企业最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本企业符合作为上市公司重大资产重组交易对方/交易对方之担保人的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易对方/交易对方之担保人的情形； 4、本企业及董事、监事、高级管理人员，本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 （二）本企业董事、监事、高级管理人员相关情况说明 1、本企业现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近五年内，本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到与证券市场明显相关的行政处罚；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（4）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、截至本说明出具日，本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本企业现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本企业现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与重大资产 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇已同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
（一）孙建西、李太杰夫妇关于上市公司股份减持计划
根据上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇出具的说明，孙建西、李太杰夫妇自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据上会会计师事务所出具的审计报告及审阅报告，本次交易完成后，上市公司2021年备考后的基本每股收益下降，主要系交易后归属于母公司所有者的净利润下降，本次重组预计将摊薄当期每股收益。
1、上市公司关于本次重组摊薄即期回报的应对措施
关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：
（1）业务转型升级，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将聚焦主营业务，以具有核心竞争优势的高端筑养路机械设备研制业务为基础，将“低耗高效、绿色循环”的理念融入到业务运营全过程，持续向城市设施综合服务和乡村振兴领域进行拓展，推进公司从产品制造商向服务商的升级实践，提升公司盈利能力。
（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力
公司将充分利用自身技术领先及品牌影响力优势，由“制造层面”向“服务层面”战略升级稳扎稳打，在加强高端路面装备研制与智慧城市运维融合的同时，积极开拓助力乡村振兴改善人居环境的创新项目，在战略、业务模式、人才、管理、财务等多个层面形成相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而全面提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
2、上市公司董事或高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报的承诺
上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在担任上市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
3、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报的承诺
上市公司控股股东、实际控制人孙建西、李太杰夫妇作为本次交易完成前及完成后上市公司的控股股东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东孙建西、李太杰夫妇将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
重大风险提示投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
达刚控股召开董事会审议通过了《股权转让协议》、本次交易报告书及相关议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、达刚控股召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对众德环保进行评估，选取
资产基础法评估结果作为众德环保的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。
（四）交割风险
交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，本次标的股权交割的前置条件主要如下：1、交易对方西安大可应于《股权转让协议》生效后6个月内，累计支付价款超过交易对价的50%（含50%）；2、众德环保应于《股权转让协议》生效后6个月内，并于本次交易交割前，向上市公司偿还全部存续债务及利息。同时，截至本报告签署日，达刚控股已将持有的标的公司股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行。达刚控股在收到西安大可按照《股权转让协议》约定支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。截至2022年12月31日，众德环保欠付上市公司20,452.51万元。尽管《股权转让协议》对本次交易各方需履行的义务进行了明确约定和安排，西安大可、众德环保也具备履行相关义务的能力，但是未来如出现西安大可未能及时支付本次交易对价的50%从而导致无法完成标的股权解除质押相关手续或众德环保未能及时偿还上述存续债务等导致交割前置条件无法达成的情形，将存在标的资产无法交割的风险，提请投资者关注该风险。
（五）标的资产交割后剩余交易价款不能及时支付的风险
本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，交易对方应于《股权转让协议》生效后6个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款超过交易对价的50%（含50%），并于《股权转让协议》生效后24个月内支付完毕剩余转让价款。虽然交易双方已就标的资产交割后剩余价款支付及违约条款进行了明确约定，但若标的资产交割后，交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易剩余价款存在不能及时、足额支付的风险，特提请投资者注意。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
上市公司主要业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。
报告期内，公司在固废危废综合回收利用业务营业收入分别为20,983.73万元、75,713.19万元和100,347.34万元，分别占公司当期营业收入的53.42%、
75.13%和78.45%。2021年高端路面装备研制业务板块营收达11,980.97万元，同比减少45.34%；公共设施智慧运维管理业务板块营收达13,086.40万元，同比增长131.98%。尽管近年来公司公共设施智慧运维管理业务板块发展势头良好，但本次交易标的营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，交易完成后，交易标的不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。
（二）业绩影响风险
根据备考财务报表，2021年上市公司归属于母公司的净利润为2,690.92万元，备考后的净利润为-3,304.59万元。2022年上市公司归属于母公司的净利润为-33,779.50万元，备考后的净利润为-6,469.64万元。本次交易完成后，上市公司将置出危废固废综合回收利用业务，有利于回笼现金支持上市公司主业，符合公司长远利益，但不排除短期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。
提请广大投资者关注业绩影响风险。
（三）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
基于上市公司2021年度和2022年度财务报表以及上市公司备考财务报表，本次交易前，上市公司2021年度和2022年度扣非后基本每股收益分别为0.0847元/股、-1.0636元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益分别为-0.1040元/股、-0.2037元/股。上市公司本次交易完成后对应的2021年的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易尚有需要履行的审批程序且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）相关金融债权人要求提前偿付及违约的风险
根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，但上市公司的部分融资协议中约定（标的公司无长短期银行借款），债务人发生合并、分立、资产转让等事项需征求债权人同意。截至本报告书签署日，上市公司已向涉及的全部金融债权人发送本次交易通知函；上市公司尚未完成同意程序的债务本金金额为1,980.04万元，相较于上市公司2022年12月31日货币资金资产金额，该风险敞口较小，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。交易各方将积极争取剩余相关金融债权人对本次重组的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款及违约的风险，提请投资者注意该风险。
（三）不可抗力引起的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司评估无法实现收购众德环保时的预期目标
前次收购时，上市公司希望通过收购众德环保快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营，加快战略转型，提升上市公司抗风险能力。但是时至今日，宏观环境和行业环境发生了较大的变化，上市公司无法实现收购众德环保时的预期目标。上市公司无法充分发挥上市公司与众德环保之间的协同效应。受行业整体需求下降及行业竞争进一步加剧等因素的影响，上市公司未实现向环保设备与专用环保车辆的制造业务方向拓展的战略协同目标。而在疫情等诸多因素的影响下，众德环保也未在“一带一路”沿线国家开展环保及循环经济产业投资。虽然众德环保严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，2022年完成了董事会、监事会和主要管理人员的更换，众德环保的董事长、总经理、财务负责人等职务均由达刚控股委派的人员担任，努力加强经营管理、推进技改进程，对管理效率和经营水平有一定的提升作用。但是因众德环保和上市公司所处行业差异较大，前次收购后，众德环保管理效率和经营水平继续提升的空间有限。
2、众德环保经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩
2019年公司完成收购众德环保52%股权，确认商誉37,341.21万元。2020年度和2021年度，由于众德环保盈利情况不及预期，公司分别计提商誉减值损失3,912.33万元、9,191.69万元，严重拖累公司经营业绩。
2022年众德环保业绩承诺期结束后，受疫情反复发作、市场需求放缓、管理层内在激励因素不足、技术改造不达预期等多方面因素影响，众德环保面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，众德环保业绩持续下滑，2022年度众德环保实现营业收入20,983.73万元，净利润-5,302.89万元。据此公司在2022年计提了24,237.19万元的商誉减值准备。根据2022年审计报告，2022年归属于上市公司股东的净利润为-33,779.50万元，大额商誉减值拖累公
司业绩。
3、众德环保所处行业资金需求量较大
众德环保所处的废弃资源综合利用行业需要大额资金采购含有色金属的废料废渣等原材料，为有效回收冶炼有色金属，还需具备相应的生产场地、工艺设备、配套环保设施等，行业资金需求量较大。
众德环保原股东及上市公司长期保持对众德环保的资金支持，截至2022年12月31日，众德环保欠付上市公司20,452.51万元。
2022年12月31日，上市公司归属于母公司所有者权益为73,606.08万元，涉足高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等业务。上市公司可以动用的资金量有限，无法长期持续地维持对众德环保的大额资金投入。
（二）本次交易的目的
1、结合公司战略，聚焦主营业务
公司于2022年9月制定了《达刚控股三年发展战略规划（2023年-2025年）》，主要内容为：“在未来的三年里，公司将努力践行‘美丽地球，达刚力量’的理念，以制造—服务—制造为主线，形成高端路面装备研制业务+公共设施智慧运维管理业务+病媒防制与乡村振兴业务的大循环与大协同，制造与服务并举。稳根基、换赛道，在解决偏远山区垃圾无害化处理上发力，为国家的‘两山政策’作出巨大贡献。”
公司管理层在公司董事长和总裁的主持下，分别于2022年9月13日及2022年9月22日召开了专题会议，就出售危废固废资源综合回收利用业务进行了部署。2022年12月1日，公司召开第五届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《达刚控股三年发展战略规划（2023年-2025年）》。
达刚控股拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合达刚控股对公司最新的战略定位，置出危废固废综合回收利用业务，回收资金，用于公司主营业务的发展。
2、规避风险，保持上市公司持续经营能力
2022年以来特别是公司披露《2021年年度报告》后，众德环保及公司的经营情况发生了变化，众德环保处于非正常生产状态，技术改造多次不达预期，营业收入下降并持续出现亏损；其技术改造、生产经营所需资金支持短期内无法筹措，众德环保的持续亏损以及恢复正常生产经营状态的不确定性可能影响上市公司持续经营能力。同时，由于公共设施智慧运维管理等业务发展较好，持续需要资金支持，上市公司无力同时支持高端路面装备、公共设施智慧运维管理、危废固废资源综合回收利用业务及病媒防制与乡村振兴板块的发展。此时上市公司进行了评估，认为无法实现收购众德环保时的预期目标。
根据公司及众德环保的资金情况和经营实际，结合公司于2022年9月制定的《达刚控股三年发展战略规划（2023年-2025年）》，在公司管理层和董事会慎重权衡利弊后，上市公司做出了出售众德环保的决定，此举有助于降低后续可能因众德环保持续亏损影响上市公司持续经营能力的风险，并将出售所得资金用于高端路面装备、公共设施智慧运维管理等优势业务发展，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。
3、优化资产结构，减轻资金压力
本次交易的目的一方面通过标的资产的置出，优化资产结构；另一方面公司计划通过本次交易收回的部分现金价款预计用于债务偿还等历史遗留事项，进一步降低公司的负债压力和财务风险。本次交易有利于公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次交易具体方案
经达刚控股2022年12月16日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，达刚控股拟转让其所持有的众德环保52%股权给西安大可，交易作价为27,976.00万元，西安大可将按照《股权转让协议》的约定以现金方式向上市公司支付交易对价
（一）交易对方
本次交易对方为西安大可，西安大可的执行事务合伙人为大可环保，上市公
司实际控制人孙建西持有大可环保90%的股权，同时孙建西直接持有西安大可25%的财产份额，因此孙建西为西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为达刚控股持有的众德环保52%股权。
（三）交易方式
达刚控股以非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保52%股权，交易对方为西安大可，交易对价全部以现金支付。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。
（五）交易价款支付方式
1、在《股权转让协议》生效后6个月内，西安大可应向达刚控股支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13,988.00万元以上（含本数）；
2、在《股权转让协议》生效后24个月内，西安大可应一次性或分次向达刚控股支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以达刚控股书面形式发出的付款通知单为准。
3、受让方应在其合伙人缴纳出资款后的5个工作日内（且不得晚于原协议约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支付相应股权转让价款。
4、受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率4.35%（单利）向出让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权转让款×4.35%×计息天数/365。
5、前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含该日）至剩余股权转让价款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及金额均分批计算及结算。
6、剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。
（六）债权债务处理和人员安置
1、受让标的股权后，标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。截至《股权转让协议》签署日，标的公司向达刚控股借款本金19,420.00万元，按年利率4.35%计算利息。《股权转让协议》签署后，就达刚控股向标的公司提供的借款：
（1）《股权转让协议》签署后，达刚控股及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款。达刚控股应促使标的公司尽快向达刚控股归还借款。
（2）标的公司应于《股权转让协议》生效后的6个月内，向达刚控股归还全部存续债务以及存续债务对应利息，标的公司在向达刚控股支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予达刚控股确认。
2、截至《股权转让协议》签署之日，达刚控股已将持有的标的公司股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行。《股权转让协议》签署后，达刚控股在收到西安大可按照《股权转让协议》约定支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。
3、本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目前员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。
（七）交易税费安排
因签订和履行《股权转让协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
（八）过渡期损益安排
交易双方同意并确认，标的股权交割后，由西安大可聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
交易双方同意并确认，标的公司在过渡期间实现的对应本次交易标的股权的收益，全部归出让方享有；标的公司在过渡期间产生的对应本次交易标的股权的亏损，由受让方全额承担。本次标的股权的交易对价根据过渡期间损益进行相应调整（如有）。
（九）与本次交易相关的其他安排
达刚控股（甲方）与众德环保（乙方）及众德环保部分股东及关联方，即众德投资（丙方一）、永兴众成资产管理部（有限合伙）（丙方二）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）（丙方三）、杨平（丙方四）、永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙）（丙方五）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）（丙方六）、曹文兵（丙方七）、王常芳（丙方八）、曹若水（丙方九）于2022年5月30日签署了《财务资助协议》、于2022年12月28日签署了《财务资助协议之补充协议》，《财务资助协议之补充协议》自达刚控股通过本次重大资产出售暨关联交易事项之日起生效（即达刚控股股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易事项之日）。
《财务资助协议》约定达刚控股向众德环保提供本金最高限额18,500万元整的资助款。资助款使用期36个月，自首笔资助款到账之日起计算使用期，该使用期为绝对期间，任何一笔资助款务必于首笔资助款到账之日起36个月内清偿。
《财务资助协议》亦约定，（1）丙方担保方式为连带保证责任，众德环保到期未履行或未完全履行《财务资助协议》约定的按时还本付息义务，达刚控股可向任一或共同丙方请求承担担保责任，丙方以其所有的全部合法财产及权益承担无限连带责任；（2）为保证众德环保及时、充分履行《财务资助协议》项下义务，各方同意丙方一至丙方六合计持有众德环保47.51%的股权质押事宜持续有效。（2019年4月17日达刚控股取得永兴县食品药品工商质量监督管理局核发的
《股权出质设立登记通知书》，并办理了工商备案手续）；（3）为保证众德环保及时、充分履行《财务资助协议》义务，众德投资将其持有的达刚控股99.76万股股份质押于达刚控股实际控制人孙建西女士之事宜继续有效。《财务资助协议之补充协议》约定，就达刚控股、西安大可与众德环保于2022年12月16日签署的《股权转让协议》项下约定的西安大可应当承担的“第二期股权转让款支付义务”，丙方一至丙方六以其合计持有的众德环保的股权向达刚控股提供质押担保。
《股权转让协议》约定，《股权转让协议》签署后，达刚控股及其控股子公司将不再新增对众德环保的借款。众德环保应于《股权转让协议》生效后的6个月内，清偿其所欠达刚控股的全部借款（含本金和利息），众德环保在向达刚控股支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予达刚控股确认。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司2021年度经审计的财务报表占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司账面值 | 指标占比（%） | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 224,006.68 | 85,415.86 | 38.13 | 否 |
| 营业收入 | 100,780.57 | 75,713.19 | 75.13 | 是 |
| 净资产额 | 107,358.36 | 53,700.71 | 50.02 | 是 |
根据上述测算，本次交易标的公司2021年度经审计财务报表下资产净额和营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入和资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管理人员傅建平以及上市
公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为孙建西女士和李太杰先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产作价情况
根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主要业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。
经初步计算，本次交易不涉及所得税，上市公司已经支付了部分相关中介机构费用，预计相关交易成本不会对上市公司产生重大影响。上市公司拟将收回的价款用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金。本次交易所获资金的具体使用安排如下表所示：
单位：万元
| 资金用途 | 拟投入资金 | 占比（%） |
| 补充流动资金 | 16,476.00 | 58.89 |
| 偿还兴业银行并购贷款 | 11,500.00 | 41.11 |
| 合计 | 27,976.00 | 100.00 |
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产负债结构，短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益的下降，需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。
根据上市公司2021年和2022年经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告和出具的上市公司2021年度和2022年度《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12年31日/2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 173,778.93 | 143,530.64 | 224,006.68 | 129,574.94 |
| 负债总额 | 73,178.26 | 78,642.20 | 86,888.01 | 58,314.78 |
| 所有者权益合计 | 100,600.66 | 64,888.44 | 137,118.67 | 71,260.16 |
| 营业收入 | 39,281.14 | 18,297.40 | 100,780.57 | 25,067.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -33,779.50 | -6,469.64 | 2,690.92 | -3,304.59 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.0636 | -0.2037 | 0.0847 | -0.1040 |
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得达刚控股第五届董事会第十七次临时会议、第五届董事会第十八次临时会议审议通过；
3、本次交易已获得交易对方西安大可合伙人会议决议通过；
4、众德环保的股东会决议已批准本次交易，其他股东已经放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需达刚控股股东大会审议通过；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇已同意本次重组。
（此页无正文，为《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
达刚控股集团股份有限公司
2023年4月26日