证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2021-18
达刚控股集团股份有限公司关于与世茂天成签订《合作协议》的公告
特别提示：
1、本次签订的《合作协议》系双方的初步意向，具体内容尚待进一步协商、推进和落实。
2、本次签订的合作协议未涉及具体金额，对公司当年及未来经营业绩影响存在一定的不确定性。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与世茂天成物业服务集团有限公司（以下简称“世贸天成”）于2021年3月15日签订了《合作协议》（以下简称“本协议”），双方拟共同出资在上海与西安分别成立合资公司即“上海世茂达刚城服有限公司”与“西安达刚世茂运维科技有限公司”（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
本次签订的协议为意向性约定，签订程序无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度的有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
公司与世茂天成不存在关联关系，本次签订《合作协议》事项不构成关联交易。
二、合作对方基本情况
公司名称：世茂天成物业服务集团有限公司统一社会信用代码：913201067805714790类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：南京市鼓楼区南通路89号6幢3层301室法定代表人：叶明杰注册资本：210000万元整成立日期：2005年09月16日营业期限：2005年09月16日至2045年09月15日经营范围：物业管理、商业管理与服务；针纺织品、服装鞋帽、珠宝首饰、日用百货、涤化用品、皮革制品、儿童玩具、钟表眼镜、照相器材、文化用品、体育用品、办公用品、工艺美术品、五金交电、电子产品、家居装饰材料、装潢材料、机械电气设备、金属材料、智能卡的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；摄影服务；自有房屋租赁；房产经纪；室内外装潢；停车场管理服务；会务服务；展览展示服务；企业管理；市场营销策划；市场调研；餐饮管理；机构养老服务（须取得许可证后方可经营）。
世茂天成物业服务集团有限公司为香港上市公司世茂服务控股有限公司的全资孙公司。该上市公司的股票简称为：世茂服务，股票代码为：00873.HK。世茂服务是一家主要从事提供物业管理服务及增值服务的控股公司。物业管理服务的物业管理组合主要包括住宅物业和非住宅物业，如政府及公共设施、康养中心和医院以及候机室贵宾厅等。其还提供清洁、绿化、园艺以及维修保养服务。社区增值服务从事提供社区资产管理、停车位销售相关服务、家装服务、智慧社区解决方案及其他服务，如家务及家居电器维修保养服务等服务。非业主增值服务包括案场服务、前期规划及设计咨询服务和维修保养服务。该公司主要于中国市场开展业务。
三、投资标的基本情况
1、上海世茂达刚概况
公司名称：上海世茂达刚城服有限公司住所：上海市浦东新区法定代表人：由世茂天成委派人选担任
注册资本：500万元人民币经营范围：物业管理、商业管理与服务；针纺织品、服装鞋帽、珠宝首饰、日用百货、涤化用品、皮革制品、儿童玩具、钟表眼镜、照相器材、文化用品、体育用品、办公用品、工艺美术品、五金交电、电子产品、家居装饰材料、装潢材料、机械电气设备、金属材料、智能卡的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；摄影服务；自有房屋租赁；房产经纪；室内外装潢；停车场管理服务；会务服务；展览展示服务；企业管理；市场营销策划；市场调研；餐饮管理；机构养老服务（须取得许可证后方可经营）
2、西安达刚世茂概况
公司名称：西安达刚世茂运维科技有限公司住所：西安市高新区法定代表人：由公司委派人选担任注册资本：500万元人民币经营范围：计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；项目管理；技术开发、推广；技术咨询及服务；道路检测评价；劳务服务；物业管理；市政设施、公路设施管理养护；市政、公路、桥梁工程检测和实验；水质检测；设计、代理、发布广告；工程勘测；城市园林绿化及设计；销售机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、五金交电、花卉、苗木、草种、植物肥料、植草纤维、交通标识；普通货物道路运输；机动车停车服务；房屋出租；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述内容最终以当地工商行政管理部门核准登记为准。
四、合作协议的主要内容
1、甲方：世茂天成物业服务集团有限公司
乙方：达刚控股集团股份有限公司甲、乙双方拟共同出资在上海与西安分别成立合资公司即上海世茂达刚城服有限公司与西安达刚世茂运维科技有限公司（公司名称为暂定，后续由甲乙双方具体商定，原则上须同时体现甲、乙双方名称中“世茂”与“达刚”字眼，最终
以工商行政管理部门核准的名称为准），在综合物业管理、社区生活服务与道路智慧运维等业务领域开展合作。以下内容中，“上海世茂达刚”指上海世茂达刚城服有限公司，“西安达刚世茂”指西安达刚世茂运维科技有限公司，合资公司指上海世茂达刚城服有限公司和西安达刚世茂运维科技有限公司，单一公司指上海世茂达刚城服有限公司或西安达刚世茂运维科技有限公司。
2、合作模式
2.1甲方以上海嘉枢企业管理有限公司作为出资人，乙方以达刚控股集团股份有限公司为出资人，按本协议所约定比例在上海与西安分别成立合资公司,即上海世茂达刚与西安达刚世茂。
2.2自上海世茂达刚与西安达刚世茂成立之日起，分别按甲乙双方在该公司中的持股比例共担风险、共享收益。
2.3 上海世茂达刚由甲方负责经营管理，作为甲方的并表公司纳入甲方体系内管理，乙方协助甲方提供合并财务报表所需资料。本协议对公司治理有约定的，以本协议约定为准。乙方根据本协议约定派员参与管理，享有充分的知情权、监督权、审计权。
2.4西安达刚世茂由乙方负责经营管理，作为乙方的并表公司纳入乙方体系内管理，甲方协助乙方提供合并财务报表所需资料。本协议对公司治理有约定的，以本协议约定为准。甲方根据本协议约定派员参与管理，享有充分的知情权、监督权、审计权。
3、合作内容
3.1甲、乙双方拟在上海设立公司，公司名称暂定为“上海世茂达刚城服有限公司”，注册资本为500万元人民币，其中甲方认缴出资额255万元人民币，占注册资本51%；乙方认缴出资额245万元人民币，占注册资本的49%。甲、乙双方的出资方式均为货币，由甲乙双方于上海世茂达刚成立之日起20个工作日内完成实缴。
3.2甲、乙双方拟在西安设立公司，公司名称暂定为“西安达刚世茂运维科技有限公司”，注册资本为500万元人民币，其中乙方认缴出资额255万元人民币，占注册资本51%；甲方认缴出资额245万元人民币，占注册资本的49%。
甲、乙双方的出资方式均为货币，由甲乙双方于西安达刚世茂成立之日起20个工作日内完成实缴。
3.3甲乙双方在合资公司中同股同权，每年按照甲乙双方各自的实缴出资比例进行分红。合资公司存续期间内，甲乙双方中一方转让所持合资公司的全部或部分股权的，在同等条件下，另一方具有优先受让权。
3.4由于甲方深耕城市服务、综合物业管理和社区生活服务领域，具备深刻的场景理解和地面运营能力，而乙方向新基建转型取得突破性进展，在道路智慧运维托管领域已有十余个城市，同时也有向城市综合服务转型的需求，因此甲乙双方将以本次所成立的两家合资公司的合作为起点，往纵深方向发展。
3.5出于对双方在各自领域内专业性的认可和双方共同的促进需要，在上海世茂达刚与西安达刚世茂成立后，凡是涉及城市服务、综合物业管理和社区生活服务领域的相关业务，西安达刚世茂均以不高于市场价的价格交由上海世茂达刚进行。凡是涉及道路智慧运维托管领域的相关业务，上海世茂达刚均以不高于市场价的价格交由西安达刚世茂进行。
4、协议的解除或终止
4.1发生以下情形，本协议即终止：
1）合资公司因客观原因未能成立；
2）合资公司营业执照被依法吊销；
3）合资公司被依法宣告破产；
4）甲乙双方协商一致同意解除本协议。
4.2本协议解除后
1）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立的第三方参与清算；
2）若清算后有剩余，双方须在合资公司清偿全部债务后，方可按出资比例分配剩余财产；
3）若清算后有亏损，无论是否出资完毕，双方均以认缴出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，双方以认缴出资比例偿还。
5、违约责任
5.1任何一方有下列行为的，属违约，应承担违约责任，并就由此造成合资公司、其他股东的损失，承担赔偿责任：
1）任意一方未按本协议或单一公司章程约定，承担出资义务的，每逾期一日，违约方应向已按本协议或公司章程约定缴纳出资的另一方支付按应缴未缴出资额的0.05%的违约金；如逾期达三十日仍未履约的，其他方有权解除本协议。2）一方抽逃出资，抽逃出资方除应将抽逃出资额如实支付给所在的单一公司外，还需支付抽逃出资额的30%的违约金给另一方；3）因一方过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；4）一方存在本协议相关的重大事项未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的。
5.2除本条另有约定外，双方均应本着诚实信用原则履行各自的承诺，由于双方在合作过程中均具有高度的协助和配合义务，一方向本协议相对方主张违约的，主张违约方有义务提供初步的证据以证明相对方存在违反本协议和诚实信用原则之客观行为，被主张违约的一方在此情形下，应就违约情形的纠正与对方进行协商，并在双方认可的前提下，采取合理的补救措施，如果违约情形在合理期限内无法纠正的，主张违约方有权提前解除本协议，并就其遭受的实际损失向对方主张赔偿。
5.3以上违约事项中，已约定具体违约金的，按照具体约定进行赔偿。未约定具体违约金的，则违约方需支付?100万元违约金给守约方，若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿守约方所有实际损失（包括直接损失和间接损失）。
6、其他事项
6.1 本协议未尽事项，双方可另行签订补充协议。
6.2 如果发生由本协议（或其违反、终止或无效）引起或与之相关的任何争议、纠纷或者索赔（以下称“争议”），双方应首先争取通过友好协商来解决争议。如通过协商未解决该争议，甲乙双方均有权向合资公司所在地人民法院提请诉讼。
6.3双方承诺，除本协议另有约定之外，一方未经其他方事先书面认可的情况下，不应将本协议项下的全部或部分权利和义务转让给第三方。
6.4本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对公司的影响
本次《合作协议》的签订，有助于双方建立长期、稳定的合作关系，同时，通过发挥各自资源和专业优势最终实现合作共赢。本次协议的签订，是公司城市道路智慧运维管理战略规划的持续落地，对深化公司产业布局和落实中长期发展战略规划具有重要意义。本次签订的《合作协议》是双方达成的初步意向，对公司当年及未来经营业绩的影响存在一定的不确定性。
六、风险提示
1、截至本公告披露日，公司正积极地与世茂天成就合作细节进行沟通、协商，具体实施方案将以甲乙双方最终签订的项目合作协议为准。
2、本次合作尚存在不确定性，后续公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据合作事项的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《世茂天成物业服务集团有限公司与达刚控股集团股份有限公司之合作协议》。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年三月十六日