浙商证券股份有限公司关于达刚控股集团股份有限公司使用部分超募资金投资设立租赁公司的
核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对达刚控股使用部分超募资金投资设立租赁公司进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕958号”文核准，公司由主承销商浙商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,635万股，发行价格为每股29.10元。截至2010年8月5日，公司募集资金总额为人民币47,578.50万元，扣除承销费、保荐费及公司为本次股票发行所支付的其他发行费用后，实际募集股款净额为人民币45,374.39万元，其中超募资金为17,516.39万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2010）第80803号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
二、超募资金使用情况
2013年1月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元超募资金永久补充流动资金。截至2013年6月30日，超募资金3,000万元已用于补充流动资金。
2018年6月25日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司使用超募资金2,100万元人民币与西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立环保设备公司。截至2019年7月31日，公司已完成对上述环保设备公司的全部实缴出资。
2019年10月9日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元人民币在陕西省渭南市高新技术产业开发区设立全资子公司。截至2019年12月31日，公司已完成对上述全资子公司的全部实缴出资。
2019年12月12日，公司召开第四届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金1,300万元人民币与无锡市梁溪城市投资发展有限公司及无锡市昇和城市物业管理有限公司共同出资设立控股子公司。截至2020年3月31日，公司已完成对上述控股子公司的全部实缴出资。
2020年4月13日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向全资子公司实缴出资的议案》，同意公司使用2,500.00万元人民币的超募资金及1,500.00万元人民币的道路施工设备向全资子公司实缴出资。截至2020年4月30日，公司已完成对上述全资子公司的现金出资。
截至2020年5月31日，公司尚未使用的超募资金为8,585.60万元人民币（含历年利息收入）。
三、本次超募资金使用计划
（一）本次投资概述
为了进一步优化公司产业结构，有效推动公司装备制造业务板块的发展，
完善公司产业链，增强公司综合竞争及可持续发展能力，经过审慎的市场调研分析，公司拟与西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“智新合伙”）和西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“创智合伙”）共同投资设立“江苏达刚设备租赁有限公司”（最终以工商行政管理部门核定为准，以下简称“租赁公司”）。租赁公司注册资金为10,000万元人民币，其中，公司认缴人民币7,000.00万元，占租赁公司注册资本的70%；智新合伙认缴人民币2,000.00万元，占租赁公司注册资本的20%；创智合伙认缴人民币1,000.00万元，占租赁公司注册资本的10%。
（二）拟出资设立的子公司情况
公司名称：江苏达刚设备租赁有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准）注册地址：江苏省无锡市梁溪区注册资本：10,000万元人民币公司类型：有限责任公司股权结构：
| 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 认缴比例 |
| 达刚控股集团股份有限公司 | 7,000 | 70% |
| 西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 20% |
| 西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 10% |
| 合 计 | 10,000 | 100% |
拟定经营范围：国内货物运输代理、货物进出口、技术进出口、特种设备安装改造修理、特种设备设计、各类工程建设活动；建筑工程机械与设备租赁、特种设备出租、机械设备租赁、建筑工程用机械销售、特种设备销售、机械设备销售、二手车经销、机械设备研发、废旧沥青再生技术研发、专用设备修理、普通机械设备安装服务、网络技术服务、软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务。
资金来源及出资方式：租赁公司首期实缴出资3,000.00万元，其中，公司使用1,050.00万元超募资金及1,050.00万元的公司设备实缴出资，智新合伙以自
有资金600.00万元人民币实缴出资，创智合伙以自有资金300.00万元人民币实缴出资。
上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。
（三）其他出资主体基本情况
1、智新合伙基本情况
名称：西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91610131MAB0H8QH63类型：有限合伙企业主要经营场所：陕西省西安市高新区毕原三路10号综合办公楼107室执行事务合伙人：周毅成立日期：2020年06月17日合伙期限：2020年06月17日至2050年06月09日经营范围：机械设备租赁；特种设备销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；人工智能应用软件开发；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发。
2、创智合伙基本情况
名称：西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91610131MAB0H9EE8L类型：有限合伙企业主要经营场所：陕西省西安市高新区毕原三路10号综合办公楼110室执行事务合伙人：王迎成立日期：2020年06月17日合伙期限：2020年06月17日至2050年06月16日经营范围：特种设备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；销售代理；废旧沥青再生技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
上述出资主体的合伙人主要由公司销售、市场及售后服务人员构成，该部分人员未担任公司董事、监事及高级管理人员，不是持有公司5%及以上股份的股东，与公司控股股东、实际控制人、董监高及持股5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》等相关规定的公司关联方。
四、程序履行情况
2020年6月22日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议、第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于投资设立租赁公司的议案》，同意公司与智新合伙及创智合伙共同投资设立租赁公司，其中，公司使用1,050.00万元超募资金及1,050.00万元的公司设备实缴出资，智新合伙以自有资金600万元人民币实缴出资，创智合伙以自有资金300万元人民币实缴出资。上述投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
五、保荐机构的核查意见
作为达刚控股首次公开发行股票的保荐机构，浙商证券认真核查了公司募集资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对达刚控股使用部分超募资金投资设立租赁公司事项发表如下核查意见：
1、达刚控股使用部分超募资金投资设立租赁公司有利于提升公司整体实力，强化公司市场竞争优势，增强公司的持续经营和发展能力；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、该事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
本次拟使用部分超募资金投资设立租赁公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构对达刚控股使用部分超募资金投资设立租赁公司无异议。
保荐代表人：苗本增、赵晨
浙商证券股份有限公司二〇二〇年六月二十三日