证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2019-044
厦门乾照光电股份有限公司关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨
回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“上市公司”、“公司”）于 2019年6月7日召开第四届董事会第十六次会议，7名与会董事，1票回避，5票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，由于公司激励计划中原激励对象王花枝女士及汪洋先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，其持有的已获授但尚未解除限售部分限制性股票将予以回购注销，另鉴于公司2018年度业绩未达到规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同时，因当前宏观经济、市场环境及行业状况发生了较大变化，公司股票价格波动较大，继续实施本次股权激励将很难实现对激励对象的预期激励效果。因此，为充分落实股权激励计划的利益共享，保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况及未来发展规划，经公司审慎评估拟终止实施2017年限制性股票激励计划。
综上，公司拟对所有激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票共计1,208.75万股进行回购注销。具体情况如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年9月4日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开2017年第四次临时股东大会的议案》。公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2017年9月5日至2017年9月15日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年9月25日，公司 2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记 。
3、2017年9月25日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格有效，同意公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年9月25日，并同意向符合授予条件的23名激励对象授予1,280.00万股限制性股票。
4、2017年12月14日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为 2017年9月25日，首次授予限制性股票的上市日期为2017年12月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为21人，首次授予限制性股票数量为1,185.00万股，占授予时点公司总股本的1.68%。
5、2018年6月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2018年9月7日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2018年6月27日，预留授予限制性股票的上市日期为2018年9月11日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为13人，预留授予限制性股票数量为320.00万股，占授予时点公司总股本的0.44%。
7、2018年12月12日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的议案》。公司监事会对本次激励对象名单进行了核查；独立董事对激励对象符合解除限售的资格条件发表了独立意见，并认为其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；北京市海问律师事务所认为本次解锁已满足规定的解锁条件，本次解锁已取得了现阶段必要的授权的批准，符合《激励计划（草案）》的相关规定，并出具相关法
律意见书。
8、2019年6月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,208.75万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
1、本次回购注销的原因、数量
公司拟对所有激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票共计1,208.75万股进行回购注销，具体原因如下：
（1）由于公司激励计划中原激励对象王花枝女士及汪洋先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”公司对其持有的已获授但尚未解除限售部分限制性股票37.5万股均予以回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（2）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定“公司首次授予部分第二个解除限售期（预留授予部分第一个解除限售期）的业绩考核目标为“以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于350%”，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”2018年公司剔除股份支付的合并净利润188,912,829.61元，2016年合并净利润48,382,417.60元，较2016年增长290.46%，未达到首次授予部分第二个及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件，所有激励对象（含预留授予部分）考核当年可解除限售的限制性股票379.75万股均未能解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（3）鉴于当前宏观经济、市场环境及行业状况发生了较大变化，公司股票价格波动较大，继续实施本次股权激励将很难实现对激励对象的预期激励效果。因此，为充分落实股权激励计划的利益共享，保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况及未来发展规划，经公司审慎评估拟终止实施2017年限制性股票激励计划，同时，对相关激励对象已获授尚未解除限售的791.5万股限制性股票（含预留部分）由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、关于限制性股票回购价格及定价依据
（1）目前回购价格
根据《激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。公司于2018年4月18日实施了2017年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），同时，根据本次资金使用期限，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
首次授予部分：P＝（P0-0.03）*（1+2.10%*2）=（4.52-0.03）*（1+2.10%*2）
=4.6786元/股
预留授予部分：P2＝P1*（1+1.50%*1）=3.23*（1+1.50%*1）=3.2785元/股其中：P 为首次回购价格，P0为首次授予价格，P2为预留回购价格，P1为预留授予价格，2为两年期，1为一年期。首次授予部分确定为两年期，因此银行同期存款利息为2.10%，预留授予部分确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
| 激励对象 | 已获授尚未解除限售的限制性股票数量（股） | 本次回购注销股份数量（股） | 回购价格（元/股） |
| 王花枝及汪洋 | 375,000 | 375,000 | 4.6786 |
| 首次授予激励计划中的19名激励对象 | 8,512,500 | 8,512,500 | 4.6786 |
| 预留授予激励计划中的13名激励对象 | 3,200,000 | 3,200,000 | 3.2785 |
（2）后续可能存在的价格调整因素
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司2018年度利润分配方案（以公司2018年12月31日总股本719,603,311股为基数，向本公司所有股东每10股派发现金股利0.25元（含税））已经公司股东大会审议通过。如本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2018年度利润分配方案，上述人员享有2018年度现金分红派息，则公司将按照《激励计划》规定，在回购该部分限制性股票时，按相关规定对回购价格进行相应调整。调整方法如下：
首次授予部分：P＝（P0-0.03-0.025）*（1+2.10%*2）=（4.52-0.03-0.025）*
（1+2.10%*2）=4.6525元/股
预留授予部分：P2＝（P1-0.025）*（1+1.50%*1）=（3.23-0.025）*（1+1.50%*1）=3.2531元/股
其中：P 为首次回购价格，P0为首次授予价格，P2为预留回购价格，P1为预留授予价格，2为两年期，1为一年期。首次授予部分确定为两年期，因此银行同期存款利息为2.10%，预留授予部分确定为一年期，因此银行同期存款利息1.50%。
| 激励对象 | 已获授尚未解除限售的限制性股票数量（股） | 本次回购注销股份数量（股） | 回购价格（元/股） |
| 王花枝及汪洋 | 375,000 | 375,000 | 4.6525 |
| 首次授予激励计划中的19名激励对象 | 8,512,500 | 8,512,500 | 4.6525 |
| 预留授予激励计划中的13名激励对象 | 3,200,000 | 3,200,000 | 3.2531 |
本次限制性股票回购事项的回购资金全部为公司自有资金。
3、后续措施与安排
公司历来注重人才的激励与分享，本次激励计划终止后，公司将向员工做好相关解释说明工作并通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，根据相关法律法规、借鉴同行业公司的成功经验并结合公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司可持续发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
三、回购后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，不考虑其它事项的影响，公司总股本将由719,603,311股减少至707,515,811股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次回购注销后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 12,102,500 | 1.681% | -12,087,500 | 15,000 | 0.002% |
| 1、股权激励限售股 | 12,087,500 | 1.679% | -12,087,500 | 0 | 0.000% |
| 2、高管锁定股 | 15,000 | 0.002% | - | 15,000 | 0.002% |
| 二、无限售条件股份 | 707,500,811 | 98.318% | - | 707,500,811 | 99.998% |
| 三、股份总数 | 719,603,311 | 100.00% | -12,087,500 | 707,515,811 | 100.00% |
本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次离职和业绩不达标对应的已计提的股份支付费用予以转回和不予计提，终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认，将影响公司当期损益，但不影响股东权益。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施限制性股票激励计划不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会意见
根据公司《激励计划》的相关规定，由于公司激励计划中原激励对象王花枝女士及汪洋先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售部分限制性股票将予以回购注销，另鉴于公司2018年度业绩未达到规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同时，因当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格波动较大，继续实施本次股权激励将很难实现对激励对象的预期激励效果。因此，为充分落实股权激励计划的利益共享，保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况及未来发展规划，董事会同意终止实施2017年限制性股票激励计划，并对所有激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票共计12,087,500股进行回购注销。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《厦门乾照光电股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，未损害公司及中小股东的利益，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，由于公司激励计划中原激励对象王花枝女士及汪洋先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售部分限制性股票将予以回购注销，另鉴于公司2018年度业绩未达到规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同时，因当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格波动较大，继续实施本次股权激励将很难实现对激励对象的预期激励效果。因此，为充分落实股权激励计划的利益共享，保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况及未来发展规划，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并对所有激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票合计12,087,500股进行回购注销；本次回购注销的限制性股票的数量及价格计算结果准确。
八、律师的法律意见
北京市海问律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，除尚需取得公司股东大会批准外，公司本次终止并回购注销已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止并回购注销尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及
交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务及办理登记等事宜。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议公告；
2、第四届监事会第十五次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；4、北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司 终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2019年6月7日