证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2022-034
成都振芯科技股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元，回购价格不超过人民币24.00元/股，具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第五届董事会第七次临时会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购事项已经公司第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）公司此次回购股票拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份全部或部分依法予以注销的风险。
（3）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《指引第9号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
1、回购股份的目的：基于对公司未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。
2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内实施上述用途，则尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条以及《指引第9号》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格
1、拟回购股份的方式
本次回购股份通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过24.00元/股，不超过公司董事会审议通过回购股
份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整，并及时履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、拟用于回购的资金总额：
本次回购资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：
（1）按回购资金总额上限人民币4,000万元、回购价格上限24.00元/股进行测算，拟回购股份为166.66万股，约占公司目前已发行总股本的0.30%；
（2）按回购资金总额下限人民币2,000万元、回购价格上限24.00元/股进行测算，拟回购股份为83.33万股，约占公司目前已发行总股本的0.15%。
具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应对符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延实施，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
按照回购股份数量上限166.66万股和下限83.33万股测算，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
单位：股
| 单位：股 | |||||
| 按回购股份数量上限166.66万股测算 | |||||
| 股份类别 | 本次回购前 | 增减变动 （+，-） | 本次回购后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 2,570,347 | 0.46% | +1,666,600 | 4,236,947 | 0.76% |
| 无限售条件股份 | 557,495,653 | 99.54% | -1,666,600 | 555,829,053 | 99.24% |
| 总股本 | 560,066,000 | 100.00% | - | 560,066,000 | 100.00% |
| 按回购股份数量下限83.33万股测算 | |||||
| 股份类别 | 本次回购前 | 增减变动 （+，-） | 本次回购后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 2,570,347 | 0.46% | +833,300 | 3,403,647 | 0.61% |
| 无限售条件股份 | 557,495,653 | 99.54% | -833,300 | 556,662,353 | 99.39% |
| 总股本 | 560,066,000 | 100.00% | - | 560,066,000 | 100.00% |
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2021年12月31日（经审计），公司总资产222,108.27万元，归属于上市公司股东的净资产122,775.13万元，流动资产167,340.21万元。假设本次回购资金上限人民币4,000万元全部使用完毕，回购金额占上市公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.80%、3.26%和2.39%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况；是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 买卖数量（股） | 交易方式 |
| 杨章 | 董事 | 2021年11月8日 | -90,000 | 集中竞价交易 |
| 杨国勇 | 董事兼执行总经理 | 2021年11月8日 | -172,000 | 集中竞价交易 |
| 胡彪 | 监事 | 2021年11月5日 | -114,477 | 集中竞价交易 |
| 鄢宏林 | 离任财务总监 | 2021年11月5日、2021年11月8日 | -420,000 | 集中竞价交易 |
2、除上述事项外，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间暂不存在增减持计划。
3、截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东在回购期间及未来六个月明确的增减持计划。若前述股东后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、
规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份作为公司后期实施员工持股计划或股权激励的股份来源，如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案审议及实施情况
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《指引第9号》等相关法律法规以及《公司章程》规定，公司回购股份用于员工持股计划或股权激励经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。2022年4月28日，公司召开第五届董事会第七次临时会议及第五届监事会第
五次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于2,000万元且不超过4,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过24.00元/股，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2022-031）、《第五届监事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2022-032）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-033）。
三、独立董事意见
公司独立董事已就本次回购公司股份事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《指引第9号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长远健康发展，公司本次回购股份方案具备必要性。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购股份资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元，且以集中竞价交易方式实施，本次回购事项不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司本次回购股份方案具备合理性、可行性。
综上，我们认为公司本次回购股份方案及其审议程序合法、合规，回购方案具备必要性、合理性及可行性，符合公司及全体股东的利益，我们同意本次公司回购股份方案。
四、风险提示
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）公司此次回购股票拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持
股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份全部或部分依法予以注销的风险。
（3）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
1、根据《回购规则》《指引第9号》等相关法律法规的规定，回购期间公司将在以下时间或环节及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
2、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
3、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、第五届董事会第七次临时会议决议；
2、第五届监事会第五次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2022年4月28日