证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2021-066
成都振芯科技股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年10月6日以书面方式向全体董事发出第五届董事会第四次临时会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年10月12日在公司1号会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通过了以下议案：
1．审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
基于对公司发展前景的坚定信心，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》（以下简称“指南第5号”）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。董事会同意向激励对象授予限制性股票。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）
同意。相关公告及核查意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避的表决结果获得通过。董事杨国勇、杨章为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
2．审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第5号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。相关公告及核查意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。本议案尚须提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避的表决结果获得通过。
董事杨国勇、杨章为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
3．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司2021年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；
8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避的表决结果获得通过。
董事杨国勇、杨章为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
4．审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》
公司目前已完成2018年股票期权与限制性股票激励计划第三期股票期权自主行权及部分限制性股票解除限售等事项，本次公司第三期股票期权自主行权完成后，公司股份总数已由55,734.00万股变更为56,006.60万股。根据实际变更情况，现需对《公司章程》相应条款进行修订并办理工商登记变更。具体修订内容如下：
原《公司章程》第六条：
第六条 公司注册资本为人民币55,734.00万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
现拟修订为：
第六条 公司注册资本为人民币56,006.60万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
原《公司章程》第十八条：
第十八条 公司股份总数为55,734.00万股，全部为普通股。
现拟修订为：
第十八条 公司股份总数为56,006.60万股，全部为普通股。
除上述条款修订外，公司章程其他条款不变。本议案尚须提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。审议通过后并授权董事会全权办理相关工商变更事宜。修订后的《公司章程》详见公司同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
5．审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》公司拟于2021年10月28日星期四下午14:30在成都市高朋大道1号一楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。本次股东大会投票将采取现场投票、网络投票与独立董事征集委托投票权相结合的方式进行。凡截至2021年10月22日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见公司同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2021年10月12日