证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2021-062
成都振芯科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第三期解除限售股份上市流通的提示性公告
条件成就的公告
重要内容提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年9月7日；
2、本次符合解除限售的激励对象共7名，解除限售的限制性股票数量共1,340,000股，约占目前公司股本总额558,492,000股的0.2399%。（注：总股本558,492,000股系公司2018年股权激励第三期股票期权自主行权后，按照中国证券登记结算有限公司2021年9月2日下发的最新股本数据为准）
2021年7月23日，成都振芯科技股份有限公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件成就的议案》等议案，并根据公司2018年第一次临时股东大会的授权及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定办理了解除限售股份上市流通的相关事宜，现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年5月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》及《关于召开2018年第一次临时股东大会》。公司独立董事就2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年5月25日至2018年6月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月5日，公司监事会披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年6月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年7月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年8月9日，公司披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，授予期权登记完成时间为2018年8月8日。
6、2018年9月5日，公司披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，授予登记的限制性股票上市日为2018年9月7日。
7、2019年3月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
8、2019年4月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》等议案。本次回购注销部分限制性股票事项获得批准。
9、2020年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
10、2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》等议案。本次注销部分股票期权事项获得批准。
11、2021年7月23日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件成就》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、本激励计划限制性股票第三期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划限制性股票第三个限售期已届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个 | 40% |
如上所述，本激励计划限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2018年7月18日，上市日为2018年9月7日，限制性股票的第三个限售期已于2021年9月6日届满。
（二）本激励计划限制性股票第三期解除限售条件成就说明：
交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三期解除限售条件
| 第三期解除限售条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ○3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ○4法律法规规定不得实行股权激励的； ○5中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ○2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ○3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ○6中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票第三期的解除限售条件考核目标为：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。 注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。 | 以2017年净利润30,539,768.86元为基数，公司2020年未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润为84,651,803.98元，实际达成的净利润增长率为177.19%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 |
| （4）个人层面绩效考核要求 按照公司薪酬与考核的相关规定，根据个人上一年度绩效考核分数，划分年度绩效考核分数≥80分、60分≤年度绩效考核分数≤80分、年度绩效考核分数＜60分三档，分别对应个人层面系数为100%，60%、0，即： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 | 满足解除限售条件的7名激励对象个人绩效层面考核结果均≥80分，本期个人层面系数均为100%。 |
综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票第三个限售期已
届满且相应的解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司对第三期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异的说明本次符合解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致，不存在差异。
四、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年9月7日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计7人。
3、本次可解除限售股数为1,340,000股，约占目前公司股本总额558,492,000股的0.2399%。
4、本激励计划限制性股票第三个解除限售期可解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 第三个解除限售期可解除限售的限制性股票额度（股） | 第三个解除限售期实际解除限售的限制性股票额度（股） |
| 杨国勇 | 董事、执行总经理 | 430,000 | 172,000 | 172,000 |
| 杨章 | 董事 | 900,000 | 360,000 | 360,000 |
| 核心管理人员（5人） | 2,020,000 | 808,000 | 808,000 | |
| 合计（7人） | 3,350,000 | 1,340,000 | 1,340,000 | |
注：上表中杨章先生原为公司核心管理人员，经2020年5月13日召开的2019年年度股东大会选举为董事。
五、本次解除限售后的股份变动情况表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 3,654,704 | 0.6544% | -1,340,000 | 2,314,704 | 0.4145% |
| 无限售条件股份 | 554,837,296 | 99.3456% | +1,340,000 | 556,177,296 | 99.5855% |
| 股份总数 | 558,492,000 | 100.00% | 0 | 558,492,000 | 100.00% |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、备查文件
1、创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
2、《公司第五届董事会第六次会议决议公告》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《公司第五届监事会第六次会议决议公告》；
5、《国浩律师（上海）事务所关于成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期股票期权行权条件、第三个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司
董事会2021年9月4日