证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2021-051
成都振芯科技股份有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的有关规定，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年5月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年5月25日至2018年6月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月5日，公司监事会披
露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年6月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年7月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年8月9日，公司披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，授予期权登记完成时间为2018年8月8日。
6、2018年9月5日，公司披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，授予登记的限制性股票上市日为2018年9月7日。
7、2019年3月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
8、2019年4月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。本次回购注销部分限制性股票事项获得批准。
9、2020年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。10、2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。本次注销部分股票期权事项获得批准。
11、2021年7月23日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件成就的议案》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、关于本激励计划注销部分股票期权的说明
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。由于3名首次授予股票期权的激励对象因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权272,000份。
三、本次拟注销的激励对象、数量
本次拟注销的首次授予部分第三个行权期所涉3名离职激励对象合计持有的272,000份已授予但尚未行权的股票期权，占目前公司总股本的0.05%。
四、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次注销股票期权完成后，公司股份总数无变化，公司股本结构无变动。
本次注销股票期权不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次注销及回购注销事项对公司业绩的影响
本次注销首次授予部分第三期股票期权的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
因3名首次授予股票期权的激励对象已离职，公司本次注销部分股票期权的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，未损害公司及全体股东权益。因此，我们一致同意注销上述股票期权事项。
七、监事会意见
监事会对本次注销股票期权事项进行核查后认为：公司董事会关于本次注销股票期权的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，监事会同意公司按照相关程序实施本次注销股票期权项。
八、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》认为：
1. 公司关于本次股票期权行权、解除限售以及本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2.本次股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件已成就。
3. 本次股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第六次会议决议；
4、《国浩律师（上海）事务所关于成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期股票期权行权条件、第三个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2021年7月23日