南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
声明南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“上市公司”）委托，担任双林股份2017年9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合双林股份2019年年度报告，出具《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，引用的财务数据依据上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》等文件，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本次持续督导报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者应认真阅读双林股份发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
一、本次交易概述 ...... 7
（一）股份对价支付情况 ...... 7
（二）现金对价支付情况 ...... 7
二、本次重组的实施过程 ...... 8
（一）标的资产过户情况 ...... 8
（二）标的资产验资情况 ...... 9
（三）新增股份登记情况 ...... 9
（四）募集配套资金情况 ...... 9
（五）后续事项 ...... 10
（六）独立财务顾问核查意见 ...... 10
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 10
（一）相关承诺履行情况 ...... 10
（二）盈利预测实现情况 ...... 14
（三）未能完成盈利预测的主要原因 ...... 15
四、上市公司《2019年年度报告》提及的各项业务的发展现状 ...... 18
（一）上市公司经营情况 ...... 18
（二）上市公司2019年度主要财务数据 ...... 19
五、上市公司治理与运行情况 ...... 21
（一）关于股东与股东大会 ...... 21
（二）关于控股股东与上市公司的关系 ...... 21
（三） 关于董事和董事会 ...... 22
（四） 关于监事和监事会 ...... 22
（五）关于信息披露与透明度 ...... 22
（六）关于相关利益者 ...... 23
（七）上市公司内部控制制度的建立健全情况 ...... 23
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 24
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本独立财务顾问、南京证券 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 公司、双林股份、上市公司 | 指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司，或者根据上下文，指宁波双林汽车部件股份有限公司及其子公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100%股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行 | 指 |
| 双林投资、标的公司 | 指 | 宁波双林汽车部件投资有限公司 |
| 交易标的、标的股权、标的资产 | 指 | 交易对方持有的双林投资100%的股权 |
| 交易对方/发行对象/业绩承诺方 | 指 | 双林集团股份有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限公司 |
| 双林集团 | 指 | 双林集团股份有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之一 |
| 宁海金石 | 指 | 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 宁海吉盛 | 指 | 宁海吉盛传动技术有限公司，本次交易对方之一 |
| 上海华普 | 指 | 上海华普汽车有限公司，本次交易对方之一 |
| 本持续督导报告 | 指 | 《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，即2017年9月18日 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《宁波双林汽车部件股份有限公司与宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《宁波双林汽车部件股份有限公司与宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 |
| 《盈利补偿协议之补充协议》 | 指 | 双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》 |
| 标的资产交割 | 指 | 交易对方将其所持双林投资合计100%股权过户至上市公司的工商变更登记手续完成 |
| 股东大会 | 指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月18日修订） |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 评估机构、评估师、中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元；人民币万元 |
注：本持续督导报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易概述
双林股份通过发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权。参考中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以2017年4月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000.00万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为25.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行数量共计64,561,081股。
（一）股份对价支付情况
根据上市公司2018年7月3日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司2017年度权益分派实施公告》以及2018年7月11日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司关于公司实施2017年年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量的公告》，上市公司2017年度权益分派方案实施完成后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为24.98元/股，发行股份的数量为64,948,757股。发行股份支付具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数（股） |
| 1 | 双林集团 | 40,024,419 |
| 2 | 宁海吉盛 | 1,657,325 |
| 3 | 宁海金石 | 16,821,857 |
| 4 | 上海华普 | 6,445,156 |
| 合计 | 64,948,757 | |
（二）现金对价支付情况
本次双林股份购买标的资产向交易对方支付的现金对价分两次支付，具体如下：
（1）本次交易实施完毕、2017年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的15个工作日内，双林股份支付现金对价部分的60%，具体支付情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本期支付的现金对价（万元） |
| 1 | 双林集团 | 25,709.40 |
| 2 | 宁海吉盛 | - |
| 3 | 上海华普 | 4,140.00 |
| 4 | 宁海金石 | 10,805.40 |
| 合计 | 40,654.80 | |
（2）2018年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的15个工作日内，双林股份支付剩余的现金对价，具体支付情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本期支付的现金对价（万元） |
| 1 | 双林集团 | 17,139.60 |
| 2 | 宁海吉盛 | - |
| 3 | 上海华普 | 2,760.00 |
| 4 | 宁海金石 | 7,203.60 |
| 合计 | 27,103.20 | |
2018年9月，公司已向双林集团、宁海金石和上海华普支付了此次交易对价中现金对价的60%，合计406,548,000元。
2019年11月，公司已向双林集团支付了第二期现金转让款171,396,000元。
二、本次重组的实施过程
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权。
2018年6月28日，双林投资在宁海县市场监督管理局完成工商变更登记手续，并取得了宁海县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330226308939428Q）。本次变更完成后，双林投资成为双林股份的全资子公司。
（二）标的资产验资情况
2018年7月11日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对双林股份本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中天运【2018】验字第90049号《验资报告》：
“经我们审验，截至2018年6月28日止，双林股份已获得双林集团、宁海金石、宁海吉盛、上海华普合计持有的双林投资100.00%股权。依据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以2017年4月30日为评估基准日，标的公司100.00%股权的评估价值为231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000.00万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行股份方式支付。根据《双林股份：关于公司实施2017年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告》（2018-056），由双林股份发行64,948,757股股份，发行股份价格为24.98元/股。本次验资为双林股份以股份出资支付交易对价人民币1,622,420,000.00元（大写壹拾陆亿贰仟贰佰肆拾贰万元整），其中：新增注册资本（股本）64,948,757.00元，新增资本公积（股本溢价）1,557,471,243.00元。”
（三）新增股份登记情况
上市公司已于2018年7月11日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的64,948,757股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
2018年7月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2018年7月19日受理上市公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2018年7月30日，上市公司本次发行股份购买资产新增的股份在深圳证券交易所上市。
（四）募集配套资金情况
上市公司拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%。
公司与双林股份积极推进募集配套资金的相关工作，但由于资本市场融资环境的变化，上市公司未能在批复有效期内完成发行股票募集配套资金事宜。
（五）后续事项
本持续督导报告出具后，本次交易的后续事项主要包括：
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项，主要包括业绩补偿及回购注销、股份锁定等，并根据相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次发行股份购买资产过户事宜已办理完成工商变更登记手续，已取得宁海县市场监督管理局换发的《营业执照》。双林集团、宁海金石、宁海吉盛、上海华普合计持有的双林投资100.00%股权已变更登记至双林股份名下，上市公司和交易对方已完成标的资产的过户事宜。与此同时，双林股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕向双林集团、宁海金石、宁海吉盛、上海华普发行股份购买资产的新增股份登记手续，本次发行新增股份的股票已经上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行情况
本次重组相关各方承诺如下：
| 承诺方 | 承诺名称 |
| 上市公司 | 《宁波双林汽车部件股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员对申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书》 |
| 《关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺》 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 《宁波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》 |
| 双林集团 | 《双林集团股份有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》 |
| 《双林集团股份有限公司关于股份锁定期的承诺函》 | |
| 《双林集团股份有限公司关于山东帝胜变速器有限公司房产未取得权属证书事项的承诺函》 | |
| 《公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺书》 | |
| 《双林集团股份有限公司关于专利相关事项的说明》 | |
| 《双林集团股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》 | |
| 《双林集团股份有限公司关于规范关联交易的承诺函》 | |
| 《双林集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》 | |
| 《双林集团股份有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的承诺函》 | |
| 《双林集团股份有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺》 | |
| 双林集团／邬建斌、邬维静、邬晓静 | 《控股股东／实际控制人关于不占用双林投资资金的承诺函》 |
| 《关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺函》 | |
| 双林投资 | 《宁波双林汽车部件投资有限公司及董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》 |
| 《宁波双林汽车部件投资有限公司关于不存在违法违规行为的声明》 | |
| 《宁波双林汽车部件投资有限公司关于资产权属状况的承诺》 | |
| 《宁波双林汽车部件投资有限公司董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与重组的情形的承诺函》 | |
| 上海华普 | 《上海华普汽车有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺》 |
| 《上海华普汽车有限公司关于股份锁定期的承诺函》 | |
| 《上海华普汽车有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》 | |
| 《上海华普汽车有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的情形的承诺函》 | |
| 《上海华普汽车有限公司关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函》 | |
| 宁海金石 | 《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于不占用双林投资资金的承诺函》 |
| 《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺》 | |
| 《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》 |
| 《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的情形的承诺函》 | |
| 《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于股份锁定期的承诺函》 | |
| 《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函》 | |
| 宁海吉盛 | 《宁海吉盛传动技术有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺》 |
| 《宁海吉盛传动技术有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》 | |
| 《宁海吉盛传动技术有限公司关于避免同业竞争的承诺函》 | |
| 《宁海吉盛传动技术有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的情形的承诺函》 | |
| 《宁海吉盛传动技术有限公司关于股份锁定期的承诺函》 | |
| 《宁海吉盛传动技术有限公司关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函》 | |
| 双林股份实际控制人 | 《宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于规范关联交易的承诺函》 |
| 《宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺》 | |
| 《宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函》 | |
| 《宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人对申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书》 | |
| 《宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》 |
因标的公司2018年度未能完成业绩承诺，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方需要履行业绩补偿承诺，具体情况如下：
1、业绩补偿及回购注销履行的相关程序
2019年4月24日，上市公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的议案》。
2019年4月24日，上市公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的议案》。
公司独立董事已针对全资子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的相关事宜发表了事前认可意见和独立意见。
2019年5月21日，上市公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的议案》。
2、业绩补偿及回购注销的股票数量
根据交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，经计算，双林投资未能完成业绩承诺，应补偿的股份数量为9,151,387股，业绩承诺人同意按照本次重组交易完成前各自持有双林投资的股份比例承担补偿责任。
各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：当期应补偿金额＝（双林投资截至当期期末累计净利润承诺数－双林投资截至当期期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间双林投资的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。据此计算业绩补偿义务人各自应补偿数量：
| 序号 | 2017、2018年两年累计业绩实现情况与业绩承诺的差异 （万元） | 业绩补偿义务人 | 所持有标的公司股份比例 | 应补偿股份数量（股） |
| 1 | -11,698.44 | 双林集团 | 62.10% | 5,683,011 |
| 2 | 宁海金石 | 26.10% | 2,388,512 | |
| 3 | 上海华普 | 10.00% | 915,139 | |
| 4 | 宁海吉盛 | 1.80% | 164,725 | |
| 合计 | 100.00% | 9,151,387 | ||
3、回购注销股份的主要内容
回购注销股份目的：履行交易对方重大资产重组承诺约定，股份回购注销；
回购注销股份方式：定向回购交易对方所持有的公司部分股份；
回购注销股份价格：向每个交易对方分别支付人民币1元，共计人民币4元；
回购注销股份数量：9,151,387股；
回购股份期限：自股东大会审议通过，按照法律规定对应补偿的股份予以注销；
回购股份对公司的影响：本次回购对公司净资产收益率和每股收益有所提升，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司管理团队的积极性和稳定性。
4、回购注销情况
2019年11月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司的注销证券结果报表（业务单号：195000001364），已注销双林集团、宁海金石、宁海吉盛所补偿的股份，共计8,236,248股。2019年11月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司的注销证券结果报表（业务单号：195000001512），已注销上海华普所补偿的股份，计915,139 股。公司已完成2018年度交易对方补偿股份的回购注销工作。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过程中，交易对方已对股份锁定期、业绩补偿等事项作出承诺。截至本持续督导报告出具日，本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
（二）盈利预测实现情况
2017年9月15日，双林股份与双林投资股东双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，2018年3月2日，双林股份与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺：双林投资经审计的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。
根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不包括因实施募投项目而发生的相关费用。
根据立信出具的《宁波双林汽车部件投资有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZF10366号），截至2019年12月31日，双林投资2019年度业绩承诺未完成，具体情况如下：
2019年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对双林投资2019年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZF10345号审计报告，经审计双林投资2019年度实现净利润-310,323,727.50元，归属于母公司所有者的净利润-310,323,727.50元。2019年双林投资非经常性损益金额为12,024,917.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-322,348,644.68元。
根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，2019年双林投资投入募投项目的成本26,049,432.72元需要加回。
单位：元
| 项目 | 承诺数 | 实现数 | 差异数 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润 | 343,000,000.00 | -296,299,211.96 | -639,299,211.96 |
（三）未能完成盈利预测的主要原因
1、2019年度行业持续低迷，未来短期内仍将面临下行压力
2019年我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，较2018年分别下滑7.5%和8.2%。汽车行业转型升级、环保标准切换及新能源补贴退坡等因素令行业承受较大压力，造成产销量降幅扩大。公司主要合作的自主品牌规模持续下挫，零部件企业在原材料价格持续上涨、主机厂向零部件厂商层层转嫁成本压力双重影响下，大幅挤压本土零部件企业盈利空间。
面对上述形势，公司尽全力采取措施降本增效、弥补短板，巩固现有事业部各产品的成本和竞争力，同时严格控制投资及费用支出，但因产销整体下滑导致公司
规模效益未得到充分发挥，配套项目未能如期量产或减产，对当期业绩带来不利影响。
2、在行业下滑的基础上，就双林的产品特性，公司的客户结构、配套车型较行业相比出现更大幅度的下滑
（1）公司产品配套主要以自主品牌为主，如吉利、力帆、华晨鑫源、北汽银翔等，例如吉利作为国内品牌销量最大的车企，2019年乘用车销量跌幅达到10.5%，由于不及预期，吉利将原定的全年销量目标从151万辆下调为136万辆；北汽银翔已停产，力帆也已面临困境；
（2）公司产品配套主要以乘用车为主，2019年全国乘用车销量跌幅为9.50%，双林股份生产的变速箱扭矩较大（扭矩在260-470牛米之间）、重量较重（质量97kg左右），较适合各类大功率、大排量车型，其中以排量2.0L以上车型为主。
据统计，乘用车行业2019年度2.0L以上排量车型销量跌幅大于行业平均跌幅，其中2019年自主品牌SUV销售935.30万辆，下降6.50%；同时，公司主要配套吉利博越车型2019年销售22.80万辆，累计同比下降10.8%；整个行业外部形势不容乐观，公司的产品特性在2019年行业市场中更为艰难。
3、汽车行业整合的影响
2018年下半年开始，全球经济增速开始回调，复苏态势出现逆转；2019年我国经济供需双疲弱，经济增速下行。长短周期叠加下行压力下，当期居民收入增速低位波动，消费能力受到影响。
在行业宏观需求降低的冲击下，对价格敏感的消费者显著降低消费需求，这反映在2019年中低价位车型需求下降明显，但豪华车型却仍有所增长。由于多数国内自主品牌车企主要瞄准中低端市场，故面临严重挑战，其销量所占份额已低于国内市场总销量的40%，多个自主品牌车企已濒临破产、资金链断裂，部分车企已进入破产程序。同期，随着国内汽车市场进一步开放，海外著名车企加速布局国内市场，特斯拉上海项目就是最好的例证。
由于公司客户多为国内自主品牌车企，因此，本次行业整合对公司造成了较大影响。
4、公司自动变速箱主要客户流失影响
2017年正值国内SUV红火市场的末期，公司6AT匹配吉利博越车型，受到消费者一致好评，其中月销量最高达到3万台左右，公司6AT车型占比70%以上。2018年，因吉利汽车内部自产7DCT需要配套和品牌升级，吉利博越车型在国六标准实施阶段，要求将变速箱切换吉利自制7DCT和爱信6AT产品。2019年5月，随着国六标准实施计划的落地，老款车型停售，仅保留部分出口车型，导致2019年公司6AT自动变速箱销量断崖式下跌。
5、商誉减值影响
截止2019年末，双林投资商誉账面价值为16,334.72万元。基于双林投资目前的业绩情况，双林投资判断在未来短时间内很难扭转业绩情况，相关资产组减值迹象明显出现并持续，公司进行了商誉减值测试，双林投资资产组可回收价值低于含商誉资产组公允价值，故对双林投资剩余商誉16,334.72万元全额计提减值。
受上述因素影响，双林投资2019年度未能实现业绩承诺指标。
经核查，本独立财务顾问认为：双林投资2019年度实际净利润未能达到双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石承诺的净利润，根据双林股份与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签署的《盈利补偿协议》及其《盈利补偿协议之补充协议》，相关业绩承诺方应履行业绩补偿义务。
针对双林股份下属全资子公司双林投资2019年未能实现业绩承诺的情况，本独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。
本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺及若股份补偿不够由现金来补足的事项，保护中小投资者利益。
四、上市公司《2019年年度报告》提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1、持续督导期内公司总体经营情况分析
2019年，我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点。乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%。新能源汽车产销124.2万辆和120.6万辆，同比下降2.3%和4.0%。
在低迷的行业背景下，双林股份2019年实现营业总收入430,220.54万元，同比下降22.62%；本年度，因行业下行，公司对子公司新火炬、上海诚烨、双林投资计提74,784万元商誉减值，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润-94,712.46万元，同比下降1,432.06%。
2、持续督导期主营业务发展情况
双林股份是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，具有较强的市场竞争优势。上市公司的产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器、变速器等。
在汽车座椅系统零部件领域，上市公司与国内处于该领域优势地位的博泽、佛吉亚等公司建立了战略合作伙伴关系，在此基础上公司新研发的微电机、控制器等产品也实现了市场化。
在汽车内外饰系统零部件领域，上市公司在柳州、重庆、青岛、杭州湾等地建立了生产基地，主要配套上汽通用五菱、重庆长安等整车厂。近年来，上市公司与上述客户合作较为紧密，在项目类型、产品结构等方面均取得进一步发展。
在汽车精密注塑零部件领域，上市公司主要生产汽车安全气囊盖、油桶、点火线圈、精密齿轮、发动机精密部件等产品。上市公司通过不断技术改进，使得公司汽车精密注塑件已经得到国外众多知名一级配套商和整车厂商的认可，分别获得多家客户核心供应商、最佳质量奖等荣誉。在轮毂轴承领域，上市公司主要生产汽车轴承、轿车轮毂轴承单元，通过不断开发多家新客户，上市公司轮毂轴承产品在国内主机厂市场份额快速提升，并得到国内外客户的好评，分别获得长城汽车质量奖和东风乘用车优秀合作奖等荣誉。在电机及控制器领域，上市公司专注于新能源电动汽车电驱动研发、生产和销售，产品包括驱动电机、电机控制器、减速器、一体化电桥、VMS、BMS等，致力于打造新能源汽车动力总成最佳解决方案，成为国内新能源汽车动力总成的领导者。
2018年，双林股份发行股份及支付现金购买了双林投资100%股权，获得了成熟的变速器总体解决技术，丰富了上市公司动力总成领域的产品线。双林股份研发团队具有丰富的AT变速箱设计开发经验，拥有发明专利21项，实用新型专利69项。同时，通过上海技术中心、澳洲研发中心以及国内生产基地的密切配套，为客户提供全方位的技术与服务。
此外，在汽车模具领域，上市公司下属子公司宁波双林模具有限公司是国家级高新技术企业、中国模具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中国精密注塑模具重点骨干企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度，在齿轮类、安全件等精密注塑及大型门板保险杠等领域具有较强的开发能力。
（二）上市公司2019年度主要财务数据
依据上市公司《2019年年度报告》，上市公司2019年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 本年比上年 增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 430,220.54 | 555,987.43 | 555,987.43 | -22.62% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -94,712.46 | -4,770.18 | -6,182.02 | -1432.06% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -106,019.94 | -48,870.00 | -48,511.19 | -118.55% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,187.00 | 78,567.45 | 78,567.45 | -36.12% |
| 基本每股收益（元/股） | -2.04 | -0.1 | -0.13 | -1,469.23% |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.04 | -0.1 | -0.13 | -1,469.23% |
| 加权平均净资产收益率 | -42.09% | -1.59% | -2.05% | -40.04% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 本年末比上年末增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 资产总额 | 598,444.36 | 752,936.59 | 753,399.65 | -20.57% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 174,256.85 | 273,263.00 | 273,726.06 | -36.34% |
注：上市公司2019年度主要会计数据和财务指标的追溯调整情况详见上市公司《2019年年度报告》之“第二节 公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”所述。
2019年度，双林股份经营业绩较上年有较大幅下降的主要原因有：（1）财务费用11,819.50万元，同比上年增加2,973.39万元，增幅33.61%，主要原因系银行借款本期平均余额较上年平均余额增加所致；
（2）投资收益2,399.58万元，同比上年减少12,522.16万元，降幅83.92%，主要原因系上年确认了应收德洋电子未达业绩承诺的部分业绩赔偿款；
（3）公允价值变动收益5,880.62万元，同比上年减少10,154.66万元，降幅
63.33%，主要系本期确认的应收双林投资原小股东赔偿减少，以及由于2018年度双林投资未能实现承诺的业绩，交易对方补偿了股份，该部分股份2019年末的股价相比2019年初的股价下降较多，导致该部分股份的公允价值变动损失增加；
（4）减值损失102,335.64万元，同比上年增加损失51,143万元，增幅99.9%，主要原因系期末对子公司新火炬、上海诚烨、双林投资减值测试计提的商誉减值；公司部分资产出现闲置，计提固定资产、在建工程减值；部分整车厂经营困难以及项目终止等原因产生相关资产如模具、应收账款等减值。
经核查，本独立财务顾问认为：受宏观环境影响，上市公司2019年度的总营业收入、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较上一年度均出现了一定程度的下降，2019年度标的公司对上市公司的业绩贡献也未能达到预期。
五、上市公司治理与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
2019年度，上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时上市公司聘请律师进行现场见证并出具了法律意见书。另外，上市公司优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，在股东大会上能够有充分的发言权，行使自己的权利。
报告期内，上市公司共召开1次年度股东大会及3次临时股东大会，均由董事会召集、召开。上市公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，上市公司未发生单独或合并持有上市公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，上市公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
报告期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。上市公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三） 关于董事和董事会
上市公司第五届董事会设董事9名，其中包括3名独立董事，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及全体成员能够根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。报告期内，上市公司共召开9次董事会，均由董事长召集、召开。报告期内，上市公司董事积极参加了证券监管机构组织的相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。
（四） 关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
报告期内，上市公司共召开8次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。报告期内，上市公司监事积极参加了证券监管机构组织的相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。
（五）关于信息披露与透明度
报告期内，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》制度等要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，指定巨潮资讯网为上市公司信息披露的网站，指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》作为上市公司信息披露的报纸，及时披露相关信息；上市公司指定董事会秘书协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司已披露的资料，并公开机构投资者到上市公司现场调研的会议记录，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息，促进投资者对上市公司的了解和认同。
（六）关于相关利益者
报告期内，上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）上市公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司拥有行之有效的内部控制制度，建立健全了完整的内部控制体系。为上市公司内部控制创造了良好的制度环境。通过有效的内部控制，合理保证了上市公司经营管理的合法合规与资产安全，确保了上市公司财务报告及相关信息的真实完整，提高了上市公司的经营效率与效果，促进了上市公司发展战略的稳步实现。
为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证上市公司资产的安全与完整，由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督上市公司的财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。上市公司设置内部审计部门，建立了内部审计制度，配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部对上市公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对上市公司对外担保、关联交易等行为进行重点审计，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。
上市公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权力与责任落实到了各责任部门；上市公司编制了内部管理手册和岗位手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范
公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行各方责任和义务，截至本持续督导报告出具日，无实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 吴新婷 | 张睿 |
南京证券股份有限公司2020年4月29日