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证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2021-050
大连智云自动化装备股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”、“智云股份”）于2021年7月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对大连智云自动化装备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第280号）（以下简称“《关注函》”）。公司高度重视，针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下：
1. 你公司于2020年5月完成董事会换届选举，董事会成员共7人，均为公司原董事会提名，至今仍处于任期内。请结合谭永良直接间接持股变动比例，其能够对公司股东大会决议及经营决策产生的影响，以及董事会及高级管理人员提名任命情况、董事会过往决策实际情况、未来可能的调整安排，说明本次交易后认定公司将处于无实际控制人状态的原因和合理性。请你公司法律顾问、独立董事发表明确意见。
回复：
（一） 谭永良直接间接持股变动比例
经查阅公司股东大连乾诚科技发展有限公司（以下简称“乾诚科技”）的国家企业信用信息报告及企查查报告，截至本关注函回复出具之日，谭永良持有乾诚科技
43.6375%的股权；根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司截至2021年6月30日的股东名册，本次交易前后，乾诚科技持有公司的股份均为0.94%，因此，谭永良通过乾诚科技间接持有公司股份为0.41%。
根据谭永良与安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）签订的《股份转让协议之变更协议》，谭永良于2021 年6月30日以大宗交易的方式向安吉凯盛转让公司股份合计5,770,993股（占公司股本总额的 2%）。本次大宗交易完成前，谭永良直接持有公司股份比例为16.11%，通过乾诚科技间接持
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有公司股份比例为0.41%，直接及间接合计持有公司股份比例为16.52%；本次大宗交易完成后，谭永良直接持有公司股份比例为14.11%，通过乾诚科技间接持有公司股份比例为0.41%，直接及间接合计持有公司股份比例为14.52%。
（二） 谭永良能够对公司股东大会决议及经营决策产生的影响
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司截至2021年6月30日的股东名册，本次交易完成后，公司的前十大股东及其持股比例、持有的表决权比例变更为：
| 序号 | 相关主体或一致行动人 | 持股数量 | 直接持股比例 | 表决权比例 |
| 1 | 谭永良注1 | 40,727,507 | 14.11% | 15.05% |
| 2 | 师利全注2 | 24,707,628 | 8.56% | 11.42%注3 |
| 3 | 小米科技（武汉）有限公司 | 15,499,500 | 5.37% | 5.37% |
| 4 | 大连智云自动化装备股份有限公司—第二期员工持股计划 | 13,358,933 | 4.63% | 4.63% |
| 5 | 陈美玉 | 8,235,876 | 2.85% | -- |
| 6 | 安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,546,911 | 2.27% | 2.27% |
| 7 | 南通金玖锐信投资管理有限公司－中汇金锐定增5期私募投资基金 | 6,425,178 | 2.23% | 2.23% |
| 8 | 李小根 | 6,049,702 | 2.10% | 2.10% |
| 9 | 胡争光 | 4,591,802 | 1.59% | 1.59% |
| 10 | 大连乾诚科技发展有限公司 | 2,703,600 | 0.94% | -- |
注1：截至2021年6月30日，谭永良持有公司股东乾诚科技43.6375%的股权，系乾诚科技第一大股东，并担任乾诚科技董事长，谭永良依其持股比例及任职可对乾诚科技的重大决策产生重大影响，行使表决权时应合并计算谭永良及乾诚科技持有的股份。
注2：2020年9月，股东师利全与周非、陈美玉签署了《一致行动人补充协议书》，周非、陈美玉成为师利全的一致行动人。截至本法律意见书出具之日，陈美玉持股比例如上表所示，为2.85%，周非未持有公司的股份。
注3：表决权比例若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、谭永良不能对公司股东大会决议产生重大影响
根据《公司章程》第七十五条，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
由上表可知，截至2021年6月30日，公司前五大股东分别为谭永良、师利全、
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小米科技（武汉）有限公司（以下简称“小米武汉”）、大连智云自动化装备股份有限公司—第二期员工持股计划、安吉凯盛，持有的表决权比例分别为15.05%（谭永良及其控制的乾诚科技合并计算）、11.42%（师利全及其一致行动人陈美玉合并计算）、5.37%、4.63%及2.27%。谭永良合计持有公司的表决权比例较低且与公司第二大股东师利全合计持有公司的表决权比例较为接近，同时第三、第四大股东持股比例均超过公司第一和第二大股东之间股权比例的差额，因此，谭永良依其可实际支配的公司股份表决权不能对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、谭永良不能对公司经营决策产生重大影响
公司已根据《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等组织结构。股东大会系公司的权力机构，依照《公司章程》第三十九条的规定行使相关职权；董事会对股东大会负责，依照《公司章程》第一百一十一条的规定行使相关职权；监事会对股东大会负责，依照《公司章程》第一百六十八条的规定行使相关职权；总经理对董事会负责，依照《公司章程》第一百四十七条的规定行使相关职权。综上，谭永良不能依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响；同时，截至本关注函回复出具之日，谭永良未在公司担任董事、高级管理人员或监事职位，未参与公司的经营管理。因此，结合谭永良在公司的持股比例及任职情况可知，谭永良不能对公司的经营决策产生重大影响。
（三）董事会及高级管理人员提名任命情况
公司第五届董事会及高级管理人员成员提名及任命相关情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 | 提名主体 | 任命主体 |
| 1 | 师利全 | 董事 | 2020.05.21至第五届董事会届满之日止 | 董事会 | 股东大会 |
| 总经理 | 2020.05.21至第五届董事会届满之日止 | 董事长 | 董事会 | ||
| 2 | 吴双 | 董事 | 2020.05.21至2021.05.10 | 董事会 | 股东大会 |
| 包锋 | 董事 | 2021.06.17至第五届董事会届满之日止 | 董事会 | 股东大会 | |
| 3 | 王剑阳 | 董事 | 2020.05.21至第五届董事会届满之日止 | 董事会 | 股东大会 |
| 副总经理、财务总监 | 2020.05.21至第五届董事会届满之日止 | 总经理 | 董事会 | ||
| 4 | 李超 | 董事 | 2020.05.21至第五届董事会届满之日止 | 董事会 | 股东大会 |
| 5 | 陈勇 | 独立董事 | 2020.05.21至第五届董 | 董事会 | 股东大会 |
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| 事会届满之日止 | |||||
| 6 | 李在军 | 独立董事 | 2020.05.21至第五届董事会届满之日止 | 董事会 | 股东大会 |
| 7 | 杜鹃 | 独立董事 | 2020.05.21至第五届董事会届满之日止 | 董事会 | 股东大会 |
| 8 | 丁芸洁 | 董事会秘书 | 2020.08.12至第五届董事会届满之日止 | 董事长 | 董事会 |
| 副总经理 | 总经理 | 董事会 |
（四）董事会过往决策实际情况
根据《公司章程》，公司的董事会为股东大会负责，应行使的职责主要包括：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）选举或罢免公司董事长；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）制订公司股权激励计划方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）拟定董事报酬方案；（十九）拟定独立董事津贴标准；（二十）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；（二十一）对公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司第五届董事会任期自2020年5月21日起算，公司原实际控制人、控股股东谭永良自2018年1月辞去公司董事长及总经理职务后，已不再担任公司其他任何职务，也已不再参与公司的经营管理。截至本关注函回复出具之日，公司第五届董事会召开会议及决策情况如下表所示：
| 会议届次 | 审议事项 | 表决情况 |
| 第五届董事会第一次会议 | 关于选举公司第五届董事会董事长的议案 | 全体董事一致同意 |
| 关于选举公司第五届董事会专门委员会 | 全体董事一致同意 |
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| 委员的议案 | ||
| 关于聘任公司总经理的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于聘任公司副总经理、财务总监的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于聘任公司证券事务代表的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 第五届董事会第二次临时会议 | 关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案 | 全体董事一致同意 |
| 第五届董事会第三次临时会议 | 关于《大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | 同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事师利全、王剑阳、李超回避表决 |
| 关于《大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案 | 同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事师利全、王剑阳、李超回避表决 | |
| 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案 | 同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事师利全、王剑阳、李超回避表决 | |
| 关于召开2020年第二次临时股东大会的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 第五届董事会第四次会议 | 2020年半年度报告全文及摘要 | 全体董事一致同意 |
| 关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 全体董事一致同意 | |
| 关于为全资子公司提供担保的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 第五届董事会第五次临时会议 | 关于为全资子公司提供担保的议案 | 全体董事一致同意 |
| 第五届董事会第六次会议 | 关于《二〇二〇年第三季度报告全文》的议案 | 全体董事一致同意 |
| 关于为全资子公司提供担保的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于修订《公司章程》的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于召开2020年第三次临时股东大会的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 第五届董事会第七次临时会议 | 关于为子公司提供担保额度的议案 | 全体董事一致同意 |
| 第五届董事会第八次临时会议 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | 全体董事一致同意 |
| 关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于《公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于《公司未来三年（2020年-2022 年）股东回报规划》的议案 | 全体董事一致同意 |
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| 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行股票相关事项的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于拟购买董监高责任险的议案 | 全体董事回避表决 | |
| 关于聘任证券事务代表的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 第五届董事会第九次临时会议 | 关于为全资子公司提供抵押担保的议案 | 全体董事一致同意 |
| 第五届董事会第十次临时会议 | 关于签订项目合作协议的议案 | 全体董事一致同意 |
| 第五届董事会第十一次临时会议 | 关于相关承诺方拟延期履行承诺的议案 | 同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事师利全回避表决 |
| 关于修订及制定公司部分治理制度的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于召开2021年第一次临时股东大会的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 第五届董事会第十二次会议 | 公司2020年度董事会工作报告 | 全体董事一致同意 |
| 公司2020年度总经理工作报告 | 全体董事一致同意 | |
| 关于拟变更控股子公司业绩承诺的议案 | 同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事师利全回避表决 | |
| 公司2020年度报告及摘要 | 全体董事一致同意 | |
| 公司2020年度财务决算报告 | 全体董事一致同意 | |
| 公司2020年度利润分配预案 | 全体董事一致同意 | |
| 关于公司高级管理人员2020年度薪酬、2021年度薪酬方案的议案 | 同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事师利全、王剑阳回避表决 | |
| 关于公司非独立董事2020年度薪酬、2021年度薪酬方案的议案 | 同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事师利全、吴双、王剑阳、李超回避表决 | |
| 关于公司独立董事2020年度薪酬、2021 年度薪酬方案的议案 | 同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事陈勇、李在军、杜鹃回避表决 | |
| 公司2020年度内部控制自我评价报告 | 全体董事一致同意 | |
| 公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 全体董事一致同意 | |
| 公司2021年第一季度报告全文 | 全体董事一致同意 | |
| 关于召开2020年年度股东大会的议案 | 全体董事一致同意 | |
| 第五届董事会第十三次临时会议 | 关于补选公司非独立董事的议案 | 全体董事一致同意 |
| 关于召开2021年第二次临时股东大会的议案 | 全体董事一致同意 |
由上表可知，公司历次董事会按照《公司章程》的规定行使职权，对于依照法律法规及相关指引的规定需关联董事回避表决的议案，董事会会议所作决议系经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足三人的，该事项系提交股东大会审议；对于不涉及关联董事回避表决的议案，董事会会议所作决议系经全体董事的过半数审议通过。
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（五）董事会未来可能的调整安排
截至本关注函回复出具之日，公司暂未收到任何股东关于公司董事会未来可能的调整安排，公司将保持公司董事会的相对稳定。
（六）本次交易后认定公司将处于无实际控制人状态的原因
1、关于控股股东及实际控制人认定的主要法律法规或指引
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本百分之五十以上或者持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第13.1条第（七）项规定：控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。
2、认定公司将处于无实际控制人状态的原因
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及相关指引的规定，并结合公司前十大股东的持股比例及表决权比例等情况，认定公司将处于无实际控制人状态的原因如下：
（1） 公司不存在持股50%以上的控股股东
本次大宗交易后，公司直接持股5%以上的股东分别为谭永良、师利全及小米
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武汉，公司第一大股东为谭永良，直接持股比例为14.11%。根据公司股东师利全出具的声明，“1、本人所持公司股份均为本人真实、合法持有，不存在委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务安排；2、除周非及陈美玉外，本人与公司其他股东未签署一致行动协议，亦不存在有关法律、法规规定的构成一致行动关系的情形”。
根据公司股东谭永良于2020年12月31日出具的《大连智云自动化装备股份有限公司简式权益变动报告书（一）》，除为乾诚科技第一大股东并担任董事长外，谭永良在公司无一致行动人；根据小米武汉于2020年6月2日出具的《大连智云自动化装备股份有限公司简式权益变动报告书》，小米武汉在公司无一致行动人。
经确认，公司持股5%以上的股东所持公司股份均为真实、合法持有，不存在委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务安排；上述各股东与公司其他股东未签署一致行动协议，亦不存在有关法律、法规规定的构成一致行动关系的情形。因此，公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在《上市规则》第13.1条第（七）款第1项规定的情形。
（2） 公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东
根据《公司章程》第七十八条的规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
截至2021年6月30日，公司第一大股东为谭永良，持股比例为14.11%；持有公司5%股份以上的各股东所持公司股份均为真实、合法持有，不存在委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务安排；持股5%以上的股东与公司其他股东未签署一致行动协议，亦不存在有关法律、法规规定的构成一致行动关系的情形。
因此，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的上市 公司股东，不存在《上市规则》第13.1条第（七）款第2项的情形。
（3）不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东
根据《公司章程》第八十四条的规定，公司董事及独立董事的提名方式为：1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；3、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名推
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荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。根据《公司章程》第一百零一条的规定，公司董事及独立董事的选举方式为：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
公司董事会第五届董事均由公司董事会提名，不存在股东提名董事的情形；同时公司董事选举属于股东大会普通决议事项，需获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。截至2021年6月30日，公司前五大股东分别为谭永良、师利全、小米武汉、大连智云自动化装备股份有限公司—第二期员工持股计划、安吉凯盛，持有的表决权比例分别为15.05%（谭永良及其控制的乾诚科技合并计算）、11.42%（师利全及陈美玉合并计算）、5.37% 、4.63%及2.27%，除此之外，公司前十大股东的其他股东持股比例均较低，在2%左右。因此，公司任一股东难以通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，不存在《上市规则》第13.1条第
（七）款第3项的情形。
（4）公司现有股东依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响
根据《公司章程》第七十五条，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”
截至2021年6月30日，公司前五大股东持有的股份比例均较低且前两大股东的股权比例较为接近，公司任一股东难以依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响，不存在《上市规则》第13.1条第（七）款第4项的情形。
（5）不存在中国证监会或深交所认定上市公司股东拥有上市公司控制权的其他情形
公司不存在中国证监会或深交所认定的公司股东拥有公司控制权的其他情形，不存在《上市规则》第 13.1条第（七）款第5项的情形。
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（七）本次交易后认定公司将处于无实际控制人状态的合理性
由前述分析可知，本次交易完成后，公司原实际控制人谭永良实际可支配表决权的股份比例较低且前两大股东实际可支配表决权的股份比例较为接近，所享有的表决权均不足以对股东大会产生重大影响，均不能决定董事会半数以上成员选任。前五大股东与公司其它股东之间没有就一致行动、表决权委托等可能导致其在公司的权益发生变动的事宜达成任何除已披露事项之外的任何其他协议或安排。
根据《公司法》《收购管理办法》等相关规定，并结合公司前述前五大股东持股情况、实际支配表决权情况及提名董事情况，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形；公司第五届董事会4名非独立董事和3名独立董事均由董事会提名，公司高级管理人员均由董事长或总经理提名，不存在股东提名董事的情况。公司不存在单一股东或股东及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形。因此，本次交易后认定公司将处于无实际控制人状态具有合理性。
（八）公司法律顾问意见
经核查，信达律师认为：
结合谭永良直接间接持股、实际可支配表决权比例，其能够对公司股东大会决议及经营决策产生的影响，以及董事会及高级管理人员提名任命情况、董事会过往决策实际、未来可能的调整安排情况，本次交易后认定公司将处于无实际控制人状态具有合理性。
（九）公司独立董事意见
经查阅公司提供的相关说明并进行核查，独立董事认为：
公司目前股权分散，不存在持股50%以上的股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情形，公司不存在《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的
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实际控制人。因此，我们认为认定公司将处于无实际控制人状态的依据充分，符合实际情况，具有合理性。
2. 公告显示，本次交易后谭永良直接、间接持股比例14.52%，按表决权口径持股比例15.05%。请补充披露乾诚科技股权控制关系，结合说明上述差异形成的具体原因，公司披露信息是否有误，如是，请及时更正。
回复：
截至2021年6月30日，谭永良持有公司股东乾诚科技43.6375%的股权，系其第一大股东，并担任乾诚科技董事长，谭永良依其持股比例及任职可对乾诚科技的重大决策产生重大影响，可实际控制乾诚科技。
乾诚科技前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 谭永良 | 43.6375% |
| 2 | 郑彤 | 16.8625% |
| 3 | 霍玉芳 | 5.0000% |
| 4 | 王德平 | 5.0000% |
| 5 | 张文 | 5.0000% |
| 6 | 张绍辉 | 2.5000% |
| 7 | 魏长春 | 2.0000% |
| 8 | 李维 | 2.0000% |
| 9 | 刁世东 | 2.0000% |
| 10 | 丛培靖 | 1.5000% |
鉴于本次大宗交易完成后，谭永良直接持有公司14.11%的股份，乾诚科技仍持有公司0.94%的股份，谭永良持有乾诚科技43.6375%的股权，因此谭永良通过乾诚科技间接持有公司0.41%的股份；本次大宗交易完成后，谭永良直接、间接持股比例合计14.52%。
鉴于谭永良可实际控制乾诚科技，行使表决权时应当合并计算其所持有的股份。按谭永良和其实际控制的乾诚科技各自持有的公司股份合并计算后，谭永良合计持有的公司的表决权比例为15.05%。
综上，公司信息披露准确，不存在需要更正的情形。
3. 你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况。
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回复：
（一）公司不存在管理层控制的情况
截至2021年6月30日，公司管理层（包含公司现任所有董事及高级管理人员）持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 所任职务 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 师利全 | 董事长、总经理 | 32,943,504股（直接持有24,707,628股，一致行动人持有8,235,876股） | 11.42% |
| 2 | 王剑阳 | 董事、副总经理、财务总监 | 通过公司第二期员工持股计划间接持有2,800,000股 | 0.97% |
| 3 | 李超 | 董事 | 2,011,000股（直接持有1,000股，通过公司第二期员工持股计划间接持有2,010,000股） | 0.70% |
| 4 | 包锋 | 董事 | 0 | 0 |
| 5 | 陈勇 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 6 | 李在军 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 7 | 杜鹃 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 8 | 丁芸洁 | 副总经理、董事会秘书 | 通过公司第二期员工持股计划间接持有100,000股 | 0.03% |
由上表可知，公司董事及高级管理人员（及其一致行动人）直接持有公司股份比例合计11.42%；公司董事及高级管理人员通过公司第二期员工持股计划间接持有公司股份比例合计1.70%，公司董事及高级管理人员合计持有公司第二期员工持股计划36.7544%的份额；且除董事李超外，其他董事及高级管理人员未担任公司第二期员工持股计划管理委员会委员。
根据公司《第二期员工持股计划管理办法》，持有人会议为第二期员工持股计划内部最高管理权力机构，每项议案需经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（第二期员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外）；第二期员工持股计划管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划负责，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
由上可知，公司董事及高级管理人员依其持有的公司第二期员工持股计划的份额难以对持有人会议产生重大影响，也难以依其在第二期员工持股计划管理委员会中占有的席位（仅1位）对管理委员会产生重大影响。因此，公司董事及高级管理人员不存在控制第二期员工持股计划的情形，公司第二期员工持股计划所持公司表
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决权无需与公司董事及高级管理人员直接持有的公司的表决权合并计算，公司董事及高级管理人员持有公司表决权比例合计11.42%。因此，结合公司前十大股东的持股情况及表决权情况可知，公司董事及高级管理人员依其持有的股份所享有的表决权无法对公司股东大会的决议产生重大影响，无法对公司股东大会实施控制。同时，公司第五届董事会成员为7人，其中有2名董事兼任高级管理人员，兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，因此公司高级管理人员无法通过董事会对公司实施控制。
综上，公司不存在管理层控制。
（二）公司不存在多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况
1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司截至2021年6月30日的股东名册，本次交易完成后，公司的前十大股东及其持股比例及持有的表决权比例变更为：
| 序号 | 相关主体或一致行动人 | 持股数量 | 直接持股比例 | 表决权比例 |
| 1 | 谭永良注1 | 40,727,507 | 14.11% | 15.05% |
| 2 | 师利全注2 | 24,707,628 | 8.56% | 11.42%注3 |
| 3 | 小米科技（武汉）有限公司 | 15,499,500 | 5.37% | 5.37% |
| 4 | 大连智云自动化装备股份有限公司—第二期员工持股计划 | 13,358,933 | 4.63% | 4.63% |
| 5 | 陈美玉 | 8,235,876 | 2.85% | -- |
| 6 | 安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,546,911 | 2.27% | 2.27% |
| 7 | 南通金玖锐信投资管理有限公司－中汇金锐定增5期私募投资基金 | 6,425,178 | 2.23% | 2.23% |
| 8 | 李小根 | 6,049,702 | 2.10% | 2.10% |
| 9 | 胡争光 | 4,591,802 | 1.59% | 1.59% |
| 10 | 大连乾诚科技发展有限公司 | 2,703,600 | 0.94% | -- |
注1：截至2021年6月30日，谭永良持有公司股东乾诚科技43.6375%的股权，系乾诚科技第一大股东，并担任乾诚科技董事长，谭永良依其持股比例及任职可对乾诚科技的重大决策产生重大影响，行使表决权时应合并计算谭永良及乾诚科技持有的股份。
注2：2020年9月，股东师利全与周非、陈美玉签署了《一致行动人补充协议书》，周非、陈美玉成为师利全的一致行动人。截至本法律意见书出具之日，陈美玉持股比例如上表所示，为2.85%，周非未持有公司的股份。
注3：表决权比例若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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本次交易后，公司直接持股5%以上的股东为谭永良、师利全及小米科技，持股比例分别为14.11%、8.56%及5.37%。除师利全及陈美玉系一致行动人，谭永良为乾诚科技第一大股东并担任其董事长外，根据公司股东师利全出具的声明、公司股东谭永良于2020年12月31日出具的《大连智云自动化装备股份有限公司简式权益变动报告书（一）》及小米武汉于2020年6月2日出具的《大连智云自动化装备股份有限公司简式权益变动报告书》，持股5%以上的股东在公司不存在一致行动人；除此之外，公司的前十大股东中的其他股东的持股比例均较低，为2%-4%左右，依其持股比例难以对公司实施控制，且截至2021年6月30日，公司及董事会未收到任何股东就达成新的一致行动关系签署了相关协议或拟达成新的一致行动关系的意向或存在一致行动关系的通知。因此，公司不存在多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形。
2、公司董事会第五届董事均由公司董事会提名，不存在股东提名董事的情形；同时公司董事选举属于股东大会普通决议事项，需获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。截至2021年6月30日，公司前五大股东分别为谭永良、师利全、小米武汉、大连智云自动化装备股份有限公司—第二期员工持股计划、安吉凯盛，持有的表决权比例分别为15.05%（谭永良及其控制的乾诚科技合并计算）、11.42%（师利全及陈美玉合并计算）、5.37% 、4.63%及2.27%，除此之外，公司前十大股东的其他股东持股比例均较低，在2%左右。因此，公司任一股东难以通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
3、公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，股东大会、董事会和管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，公司各组织机构人员及职责明确，并具有规范的运行制度。公司的经营决策与股东之间保持独立，公司不存在管理层与股东共同控制的情况。
综上，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况。
4. 公司变更为无实际控制人状态是否会对公司日常生产经营、公司治理的稳定性产生不利影响，并说明你公司为应对相关风险拟采取的应对措施。
回复：
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（一）公司变更为无实控人状态不会影响公司日常生产经营
公司原实际控制人、控股股东谭永良自2018年1月辞去公司董事长及总经理职务后，已不再担任公司其他任何职务，也已不再参与公司的经营管理。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等相关制度的要求，公司已形成了内部信息报送、日常事项审批、经营决策落实等各方面较为成熟的管理体系，并拥有独立完整的研发、供应链、生产、销售等业务体系。近年来，公司业务发展规划清晰，业务管理体系运转规范，生产经营平稳有序。
综上，公司变更为无实际控制人状态后，不会对公司日常生产经营产生不利影响，不会影响公司的业务独立、人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有独立经营的能力。
（二）公司变更为无实控人状态不会影响公司治理的稳定性
公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，已建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则和《总经理工作细则》，明确决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
公司高级管理人员均在公司专职工作，并依照相关法律、法规和《公司章程》的相关规定独立行使职权。公司在管理层的领导下，各组织机构各司其职，有效规范了公司管理和经营运作。
综上，公司变更为无实际控制人状态后，不会对公司治理的稳定性产生不利影响，公司仍具有规范的法人治理结构。
（三）公司为应对相关风险拟采取的应对措施
公司变更为无实际控制人状态后，将严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，继续健全并完善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的规范运行和科学决策；保证股东大会、监事会、董事会和管理层之间有明确的权限划分，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制；继续严格按照有关法律、法规的要求规范运作，保障公司内部控制体系正常运转。同时，公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳
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定，切实维护公司及全体股东的利益。
5. 你公司认为需说明的其他事项。
回复：
截至本关注函回复出具之日，公司无其它需说明的事项。公司及公司董监高将继续严格按照国家法律、法规的要求，勤勉尽责，认真全面学习各项规范运作的指引、准则等相关规定，及时履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，维护广大投资者利益。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会2021年7月6日