| 关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 |
| 2020年度 业绩承诺实现情况 |
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| 关于深圳市九天中创自动化设备有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明 | 1-3 |
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业绩承诺实现情况的专项审核报告
XYZH/2021SZAA30218大连智云自动化装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”）编制的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。智云股份管理层的责任是按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司2020年业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，智云股份编制的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司2020年业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了深圳市九天中创自动化设备有限公司2020年度业绩承诺实现情况。
本鉴证报告仅供智云股份2020年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：王建新 | |
| 中国注册会计师：邓畅 | ||
| 中国 北京 | 二〇二一年四月二十六日 |
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
大连智云自动化装备股份有限公司关于深圳市九天中创自动化设备有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称 “公司”）按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，编制了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、本次股权收购的基本情况
2020年，公司变更募集资金用途收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”、“标的公司”）81.3181%股权，其中，向安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）收购其合计持有的九天中创75.7727%的股权，向深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙）、深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）、深圳华青芯源投资中心（有限合伙）收购其合计持有的九天中创5.5455%的股权。
本次交易支付的总价为31,714.06万元，其中使用募集资金29,547.39万元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。交易各方以天源资产评估有限公司出具的《大连智云自动化装备股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市九天中创自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字【2020】第0049号）确定的九天中创股东全部权益价值39,375.00万元为基础，经交易各方协商确定，九天中创81.3181%股权的转让价格为31,714.06万元。收购完成后，公司持有九天中创81.3181%股权。
公司已于2020年3月31日召开的第四届董事会第二十九次临时会议以及第四届监事会第二十三次临时会议、2020年4月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。上述股权收购事项已于2020年6月29日办理完成工商变更登记手续。
二、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
公司与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯（以上合称“承诺方”）签署了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司75.7727%股权之股权转让协议》及《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》，承诺方承诺：
承诺标的公司2020年度实现的净利润不低于3,200万元；
承诺标的公司2020年度、2021年度实现的累计净利润不低于8,200万元；
承诺2020年度、2021年度、2022年度实现的累计净利润不低于14,000万元。
2、补偿安排情况
根据公司与承诺方签署的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》，对实际利润数与承诺利润数差异的确定及补偿作出如下约定：
净利润是指九天中创合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），母公司股东指九天中创全体股东。非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的涵义相同。
若标的公司于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应以现金方式对公司进行补偿，补偿金额为：（截至当期期末所承诺的累积净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内的承诺净利润总和×标的资产交易作价－已补偿现金数。
安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应在本协议所述业绩承诺期各年度，并且2020-2022年度每年《审计报告》出具后30个工作日内履行相应的补偿义务。由安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦向公司指定银行账户支付补偿款。
安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦内部按53.99%、31.85%、14.16%的比例承担本条项下补偿义务，同时承诺方就上述补偿义务互相承担连带保证责任。
三、业绩承诺实现情况
1、九天中创2020年度扣除非经常性损益后的净利润为29,961,374.97元。
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2、2020年度口罩机业务相关损益金额为 -4,224,224.34元，剔除口罩机业务相关的损益后，九天中创2020年度扣除非经常性损益后的净利润为34,185,599.31元。2020年新冠疫情爆发后，公司决定转产口罩机。当时，公司已对收购九天中创事项进行了尽职调查，且公司已有明确意向收购九天中创，故九天中创比照公司内其他子公司接受了公司的转产口罩机指令。九天中创新增的口罩机业务仅为九天中创在特殊时期背景下的临时性业务，当时在口罩机业务的各运营细节上并没有像其他业务一样完全以经济利益为优先考虑，且疫情对九天中创在2020年上半年的开工率及主营业务的开展均造成了不利影响，如剔除口罩机业务相关的损益后，九天中创扣除非经常性损益后的净利润为34,185,599.31元。
大连智云自动化装备股份有限公司
2021年4月26日