证券代码：300097 证券简称：智云股份
大连智云自动化装备股份有限公司
2020年向特定对象发行股票
并在创业板上市预案
二〇二〇年十二月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。 3、本预案是本公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过，尚需报送深圳证券交易所审核通过及报经中国证监会履行发行注册程序。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）两项同时进行: P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%。其中本次单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）认购股份不超过本次发行前公司总股本的8%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整（如调整后的股数有尾数，则向下取整处理）。在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、资本公积金转增股本等事项衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行完成后，公司的股权分布仍符合深交所的上市条件，不会导致
公司股票不符合深交所上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
7、本次发行计划募集资金总额不超过68,854.79万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 自动化设备制造工业园建设项目 | 36,772.68 | 36,772.68 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 20,228.76 | 20,228.76 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,853.35 | 11,853.35 |
| 合计 | 68,854.79 | 68,854.79 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，待本次募集资金到位后予以置换。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《大连智云自动化装备股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案在“第四节 公司利润分配情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。公司提示投资者关注本预案中公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册批复尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
目录
声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 11
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12
一、公司基本情况 ...... 12
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 12
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 12
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 13
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票的方案概况 ...... 15
（一）发行股票的种类和面值 ...... 15
（二）发行方式及发行时间 ...... 15
（三）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 15
（四）发行对象及认购方式 ...... 16
（五）发行数量 ...... 16
（六）本次发行股票的限售期 ...... 17
（七）上市地点 ...... 17
（八）募集资金金额及用途 ...... 17
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排 ...... 17
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期 ...... 18
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次向特定对象发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 20
（一）自动化设备制造工业园建设项目 ...... 20
（二）研发中心建设项目 ...... 25
（三）补充流动资金 ...... 31
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 ...... 31
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响 ...... 31
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 ...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 33
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响 ...... 33
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 33
（三）本次发行对股东结构的影响 ...... 33
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 34
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34（一）对公司财务状况的影响 ...... 34
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 34
（三）对公司现金流量的影响 ...... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化情况 ...... 35
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况 ...... 35
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行完成后，公司是否符合上市条件 ...... 36
六、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 36
七、本次向特定对象发行股票相关的风险说明 ...... 36
（一）受下游市场波动影响的风险 ...... 36
（二）募集资金项目实施风险 ...... 36
（三）政策风险 ...... 37
（四）管理风险 ...... 37
（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 ...... 37
（六）审批风险 ...... 38
（七）股市风险 ...... 38
第四节 公司利润分配情况 ...... 39
一、公司利润分配政策的制定情况 ...... 39
（一）利润分配的基本原则 ...... 39
（二）公司利润分配具体政策 ...... 40
（三）利润分配的决策程序和机制 ...... 41
（四）公司利润分配方案的实施 ...... 41
（五）公司利润分配政策的调整原则 ...... 42
二、最近三年利润分配及现金分红情况 ...... 42
（一）最近三年利润分配情况 ...... 42
（二）最近三年的现金分红情况 ...... 42
三、公司近三年未分配利润使用情况 ...... 43
四、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划 ...... 43
（一）公司制定本规划考虑的因素 ...... 43
（二）本规划的制定原则 ...... 43
（三）公司未来三年的具体股东回报规划 ...... 44
（四）利润分配方案的决策机制和调整原则 ...... 45
（五）解释及生效 ...... 46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 47
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 47
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 47
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 50
（三）本次发行的必要性和合理性 ...... 50
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 52
（六）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 53
释义本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
| 简称 | 具体内容 | |
| 发行人/公司/智云股份/上市公司 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票发行期首日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连智云自动化装备股份有限公司章程》 |
| 鑫三力 | 指 | 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 |
| 九天中创 | 指 | 深圳市九天中创自动化设备有限公司 |
| 武汉鑫三力 | 指 | 武汉市鑫三力自动化设备有限公司 |
| 智云长全 | 指 | 湖北智云长全工贸有限公司 |
| 孝感九天 | 指 | 孝感市九天中创自动化设备有限公司 |
| 乾诚科技 | 指 | 大连乾诚科技发展有限公司 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 华星光电 | 指 | TCL华星光电技术有限公司 |
| 华显光电 | 指 | 武汉华显光电技术有限公司 |
| 天马微电子 | 指 | 天马微电子股份有限公司 |
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称： | 大连智云自动化装备股份有限公司 |
| 英文名称： | Dalian Zhiyun Automation Co.,Ltd. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所创业板 |
| 证券简称： | 智云股份 |
| 股票代码： | 300097 |
| 成立日期： | 1999年6月4日 |
| 上市时间： | 2010年7月28日 |
| 总股本： | 288,549,669股 |
| 注册地址： | 辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1 |
| 法定代表人： | 师利全 |
| 董事会秘书： | 丁芸洁 |
| 电话： | 0755-81451722 |
| 传真： | 0755-81451722 |
| 电子信箱： | zhiyun_ir@zhiyun-cn.com |
| 公司网址： | http://www.zhiyun-cn.com |
| 统一社会信用代码： | 91210200241267363B |
| 经营范围： | 自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
在全球电子信息产业快速发展的背景下，智能手机、平板电脑、可穿戴触屏电子消费品、大尺寸显示智能设备等终端电子消费市场持续稳定增长，有力地推动了平板显示行业及其上游生产设备制造行业的发展。根据赛迪顾问统计数据，
2019年我国平板显示市场规模达到1,741亿元。随着OLED技术在智能手机领域的渗透率持续提升的影响，OLED产品近三年市场规模以年平均复合增长率近30%的增速快速增长，2019年OLED产品市场结构占比约20%。随着平板显示技术的不断更新迭代，平板显示产品不断向薄、轻、高清晰度、可弯折、边缘显示、柔性等方向发展，对平板显示模组相关零部件及生产设备的技术精度和性能要求也在逐步提高，从而带动平板显示模组设备行业不断发展。随着OLED等高端显示面板的迅速渗透，平板显示模组设备行业也将迎来新一轮的需求高峰。同时，全球平板显示行业正逐渐向中国大陆产业性转移，我国平板显示产能规模持续扩张，有效拉动了对平板显示模组设备的需求。国家政府在政策层面也相继出台了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等一系列鼓励政策，进一步推动平板显示模组设备行业快速发展。随着我国平板显示模组设备行业不断引进、培育和完善相关配套技术，我国平板显示模组设备行业供应链本土化进程进一步深入，平板显示模组产品点胶、贴合、清洗、自动上下料机等设备的国产替代化进程也在不断加速。此外，以偏光片贴附、真空全贴合、Sensor贴附、柔性模组包装、LCM模组清洗等为核心的平板显示模组自动化生产设备在国产替代化进程中仍有较大的技术改进空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着我国消费者对平板显示产品使用性能要求的不断提升及上游材料生产技术的日趋成熟，平板显示产品贴合、偏贴、清洗机等设备的工艺性能也需同步提升，以满足我国乃至全球日益严格的生产标准与消费者需求。随着OLED等高端显示面板的逐渐渗透，柔性偏光片贴合、柔性3D真空贴合、柔性背板贴附、柔性铜箔贴附、盖板检测、柔性清洗等设备领域将具有良好的市场增量需求。本次向特定对象发行股票募集资金拟投资“自动化设备制造工业园建设项目”和“研发中心建设项目”。本次募集资金投资项目是基于公司在平板显示模组设备领域成熟的研发、生产和销售体系，紧跟市场需求趋势，进一步提升公司在平
板显示模组设备领域的生产效率及产能，进一步增强公司在以OLED为代表的柔性屏生产设备上的市场竞争力。同时，为持续满足下游客户的定制化需求，公司加大研发投入，提升公司的产品研发效率以及自主创新能力。在提升现有产品质量的同时，为支撑公司未来在半导体智能制造装备领域的发展延伸战略，公司逐步规划对半导体智能制造装备领域有发展前景的相关产品技术进行研发，以保障公司未来的可持续发展。
上述投资项目的建设将有助于进一步提升公司综合竞争实力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发展壮大，并以良好业绩回报投资者。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票的方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行: P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%。其中，本次单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）认购股份不超过本次发行前公司总股本的8%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整（如调整后的股数有尾数，则向下取整处理）。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
（六）本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、资本公积金转增股本等事项衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
公司将向深交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过68,854.79万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 自动化设备制造工业园建设项目 | 36,772.68 | 36,772.68 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 20,228.76 | 20,228.76 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,853.35 | 11,853.35 |
| 合计 | 68,854.79 | 68,854.79 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，待本次募集资金到位后予以置换。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按发行后的股权比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
目前，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的股本总额为288,549,669股，谭永良直接持有公司股份共46,498,500股，通过乾诚科技间接持有公司股份共1,179,851股，合计持有公司股份共47,678,351股，合计占比16.52%。目前，谭永良为公司控股股东和实际控制人。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过68,854.79万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）认购股份不超过本次发行前公司总股本的8%。按照本次向特定对象发行股票占原股本的比例上限30%测算，本次发行完成后，谭永良合计持股比例最低减少至
12.71%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
综上，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第八次临
时会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过，尚需报送深圳证券交易所审核通过及报经中国证监会履行发行注册程序。在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票相关批准和登记程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过68,854.79万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 自动化设备制造工业园建设项目 | 36,772.68 | 36,772.68 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 20,228.76 | 20,228.76 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,853.35 | 11,853.35 |
| 合计 | 68,854.79 | 68,854.79 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，待本次募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）自动化设备制造工业园建设项目
1、项目建设背景
在全球电子信息产业快速发展的背景下，智能手机、平板电脑、可穿戴触屏电子消费品、大尺寸显示智能设备等终端电子消费市场持续稳定增长，有力地推动了平板显示行业及其上游生产设备制造行业的发展。根据赛迪顾问统计数据，2019年我国平板显示市场规模达到1,741亿元。随着OLED技术在智能手机领域的渗透率持续提升的影响，OLED产品近三年市场规模以年平均复合增长率近30%的增速快速增长，2019年OLED产品市场结构占比约20%。随着平板显示技术的不断更新迭代，平板显示产品不断向薄、轻、高清晰度、可弯折、边缘显示、柔性等方向发展，对平板显示模组相关零部件及生产设备的技术精度和性能
要求也在逐步提高，从而带动平板显示模组设备行业不断发展。随着OLED等高端显示面板的迅速渗透，平板显示模组设备行业也将迎来新一轮的需求高峰。
同时，全球平板显示行业正逐渐向中国大陆产业性转移，我国平板显示产能规模持续扩张，有效拉动了对平板显示模组设备的需求。国家政府在政策层面也相继出台了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等一系列鼓励政策，进一步推动平板显示模组设备行业快速发展。随着我国平板显示模组设备行业不断引进、培育和完善相关配套技术，我国平板显示模组设备行业供应链本土化进程进一步深入，平板显示模组产品点胶、贴合、清洗、自动上下料机等设备的国产替代化进程也在不断加速。
2、项目必要性分析
（1）有利于公司突破产能瓶颈
目前，公司深圳各厂区的总建筑面积较小，且均为租赁厂房。近两年来，公司自动化设备订单量增长较快，现有生产设备已逐渐趋于满负荷运转状态。根据公司2020年上半年意向订单情况，现有生产场地与生产设备数量在满足下游客户需求方面已有不足，面对平板显示产品日益广阔的市场容量，公司产能扩张已亟待进行。
此外，随着公司设备订单量的持续增长，公司当前的设备研发周期也越来越难以满足客户的需求，较长的货物交付时长可能导致客户订单的流失，从而导致公司合作信誉的损失。对此，公司亟需通过本次扩能项目建设，迅速提高公司订单交付能力，为进一步扩大生产做好准备。该项目建设也有利于公司巩固现有客户合作关系，对智云股份进一步拓展整体市场渠道、树立品牌形象及增加营收规模提供支持。
（2）有利于降低生产成本，提高公司经营利润率
公司主要生产基地目前位于深圳市宝安区，随着产品订单等持续增加，受制于公司目前较小的厂房土地面积，急需进一步扩大产能及仓储空间，但该地区房价及租金费用较高，公司在此地继续扩大产能将面临较高的成本。湖北省孝感市
土地价格相对深圳较低，公司将厂房设立在孝感地区能够较大程度降低企业运营成本，获得生产经营优势。
另一方面，公司生产受人力成本影响较大，深圳地区人力成本较高，并且由于外来人口居多，存在着招工难及人员流动频繁的状况，给公司生产成本控制及正常经营增加了难度。本次扩能项目选址湖北省孝感市，当地招揽生产职工薪资较深圳地区更低；同时，由于孝感市临近湖北省会武汉市，配套基础设施较好，有利于公司人员稳定，有利于公司长期培养员工队伍，因此项目建设选址对公司整体降低成本并提升经营利润率具有重要的推动作用。
（3）有利于提高产品性能及装配精度，强化公司市场竞争力
当前，公司的核心产品主要应用于平板显示产品生产和加工领域。随着我国消费者对平板显示产品使用性能要求的不断提升及上游材料生产技术的日趋成熟，平板显示产品贴合、偏贴、清洗机等设备的工艺性能也需同步提升，以满足我国乃至全球日益严格的生产标准与消费者需求。特别是在柔性偏光片贴合、柔性3D真空贴合、柔性背板贴附、柔性铜箔贴附、盖板检测、柔性清洗等设备领域，该类设备所应用于的下游柔性屏电子产品具有良好的市场增量需求，公司必须紧抓市场需求趋势，提高上述设备的生产效率及产能。目前，公司已具备较为成熟的设备研发生产流程，部分柔性屏生产加工设备已于2018年起投放市场，并获得了良好的客户反响。为进一步增强公司在柔性屏生产设备上的市场竞争力，公司亟需购入一批性能优良、工艺精度优异的数控加工中心，以优化公司产品在运作性能及装配精度上的市场优势，提高公司整体市场竞争力。
此外，公司该募投项目的生产基地位于湖北孝感，贴近行业内重要的一线客户，与京东方、华星光电、天马微电子等客户的各生产基地相距较近，更有助于公司第一时间响应客户需求，提高综合服务能力，从而强化市场竞争力。
3、项目可行性分析
（1）项目建设具有良好的政策支持背景
本次项目建设属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业范畴；
项目建设内容符合《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》中重点产业发展要求；符合《智能制造“十三五”发展规划（2016-2020年）》提出的“面向企业智能制造发展需求，推动装备、自动化、软件、信息技术等不同领域企业紧密合作、协同创新”等要求；符合《湖北省工业“十三五”发展规划》提出的“将企业应用新技术设备与兼并重组、淘汰落后、流程再造、组织结构调整、品牌建设等有机结合起来，提高新产品开发能力和品牌建设能力”等要求，项目建设具有良好的政策支持背景。
（2）公司设立了完备的人才引进及产学研合作机制
在人才引进方面，项目建设及运营期间，公司将深度挖掘孝感市及武汉市教育资源，如与孝感市知名职业技术院校（湖北职业技术学院）进行招聘合作，招募优质一线生产技工，为公司稳定的人才团队建设提供人力资源支撑，并为公司售后服务部、研发部建立优秀候补人才输送渠道。同时，公司还拟从武汉各大理工高校招聘本科及以上高学历研发人才，筑建公司生产研发部门中坚力量。在产学研合作方面，除从湖北各高校招聘优秀应届毕业生以激发公司研发创新力之外，公司还与当地知名理工类院校建立了产学研合作机制，旨在培育公司的研发实力，进一步完善公司员工培训体系，提高员工综合素质。此外，公司还将借助湖北省多方招聘渠道，如从当地人才市场引进工作经验丰富的设备工程师及职业经理人，在建立具有市场竞争力的绩效考核制度基础上，使公司具备打造市场化、科学化管理梯队的软实力。公司完备的人才引进及产学研合作机制保障了本次项目建设的可行性。
（3）项目建设地提供了优越的客户关系维系条件
目前，公司平板显示模组设备主要下游客户如华星光电、天马微电子、华显光电等企业的主要生产工厂均位于武汉市，而本项目建设地临近武汉市，距主要客户的车程均在2小时以内。项目建成后，项目可利用孝感市良好的区位优势及交通优势，提高公司与现有主要客户的关系维护频率。其次，公司本次扩能产品专注于OLED屏生产加工设备领域，与战略客户群的核心业务具有高匹配度。再次，公司潜在长期合作客户与孝感市的地理位置较深圳市均更具客户关系维护
优势，公司产品售出后，可便捷地进行设备维护，并可提供更加贴近客户需求的售后服务。
（4）主营产品具有良好的市场前景与市场消化渠道
根据中国产业信息网数据显示，截至2018年，我国平板显示产品需求量已突破20亿片，按照2013-2018年5年复合增长率13.3%计算，至2020年，我国平板显示面板需求量有望突破26亿片。其中，智云股份本次扩能的平板显示智能化生产线，有助于我国平板显示行业下一代生产设备的升级换代，建设内容与国家产业发展战略相契合，产品类别具有良好的市场前景。
市场消化渠道方面，为顺应平板显示行业发展趋势，公司积极与产业下游面板显示技术企业如华星光电、天马微电子、京东方等开展定制化设备研发及产业化合作，与客户共同开展技术研发。上述市场开发策略一方面有利于增加客户对公司技术的了解，提高客户对公司产品的信赖，另一方面也有利于公司进一步维系客户关系，了解客户需求，使公司能够更好的解决客户问题，提供优质服务。因此，良好的设备合作研发机制，为本次项目建设提供了良好的市场消化渠道。
（5）完善的现有核心团队留存机制
针对公司现有核心人员，公司内部已经启动完备的员工关怀计划，制定了详细的员工搬迁方案，为核心职员迁至湖北的生活问题进行了详尽的配套调研。同时，公司还制定了一系列鼓励员工搬迁至项目建设地点的激励政策，如为员工提供住房补贴、购房补贴、交通补贴、搬家补贴，为核心员工制定股权激励计划等。多数核心职工、管理人员愿意搬迁至湖北，现有核心团队的高留存率为项目建成后快速走向正轨提供了可行保障。
4、项目基本情况
（1）项目建设内容
公司专业从事平板显示产品自动化生产加工设备的研发与制造，在该领域有着丰富的行业经验。本项目基于现有产品类别，进一步扩大先进自动化设备生产规模，积极增强定制化设备研发生产实力，生产产品内容及规模为：OLED贴合
线年产量10条；SUS贴合线年产量12条；LCD贴合线年产量15条；LCD偏贴线年产量15条。
项目建成后园区具体生产规模如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 年生产规模（条） | 单价（万元） |
| 1 | OLED贴合线 | 10 | 2,406.00 |
| 2 | SUS贴合线 | 12 | 2,333.00 |
| 3 | LCD贴合线 | 15 | 414.00 |
| 4 | LCD偏贴线 | 15 | 297.80 |
（2）项目实施主体及实施地
本项目由公司全资子公司智云长全负责项目的土建及装修工程，项目建成后由控股孙公司孝感九天负责运营，项目实施地在湖北省孝感市。
（3）项目建设周期
本项目计划建设周期为2年。公司将根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（4）投资估算
本项目预算总投资额36,772.68万元，全部以募集资金投入。投入资金主要用于建筑工程、设备投入、铺底流动资金等。
（5）效益测算
经初步测算，本项目的内部收益率为19.10%（税后），项目所得税后投资回收期为7.07年（含建设期2年）。
（6）项目审批及备案情况
募集资金投资项目涉及的备案证明及环评等相关手续已取得。
（二）研发中心建设项目
1、项目建设背景
在全球电子信息产业快速发展的背景下，我国乃至全球的智能手机、平板电
脑、可穿戴触屏电子消费品、大尺寸显示智能设备等终端电子消费市场持续稳定增长，有力地推动了平板显示行业及其上游生产设备制造行业的发展。根据中国产业信息网数据显示，截至2018年，我国平板显示面板需求量已突破20亿片，按照2013-2018年5年复合增长率13.30%计算，2020年我国平板显示面板需求量有望突破26亿片。其中OLED等新型显示面板行业渗透率的提升，以及面板设备国产化替代进程的加速，对相关设备技术的研发水平提出了更高的要求。
此外，根据公司发展战略规划，未来智云股份将在显示面板类设备发展的基础上，进一步涉足半导体封测，特别是集成电路封测行业。半导体行业是一个周期性较强的行业，主要由下游产品更新迭代来带动。从全球科技产业周期的角度来看，半导体设备制造行业将迎来新一轮的景气周期，半导体产业目前也是国家重点支持的核心战略产业之一。在此背景下，智云股份将建立新的研发中心，针对各类半导体设备进行研发。
2、项目必要性分析
（1）提升公司自主创新能力，保持可持续发展
随着OLED、Mini-LED和Micro-LED显示屏技术的发展，整个显示面板行业迎来了新一轮的技术变革，国内外竞争力度加剧。公司需要推陈出新，将研发成果转化。同时，随着公司规模的扩大和研发任务的加重，公司迫切需要建立一个具备良好创新开发能力的研发中心，为公司的快速发展提供先进的研发技术支撑。近年来，随着国际形势的变化及内需的不断扩大，整个半导体行业迎来了新一轮的技术变革，智云股份基于自身发展需求及半导体行业的发展趋势，制定了切入半导体封测特别是集成电路封测行业的战略规划，研发中心将为此提供技术支持并规划未来发展方向。
研发中心建成后，将主要开展关键模组客户项目开发、软件及机械等关键模块的基础开发和集成电路封测设备开发等项目，其中集成电路封测设备开发将成为公司未来切入方向。项目建成后，新研发中心将组建新工艺实验室，该实验室将以自主研发并结合客户协同研发的方式，围绕OLED模组设备、Mini-LED设备和Micro-LED设备等进行开发，并对半导体封测设备的研究提供技术支持。
因此，研发中心建设项目是为满足公司现有研发部门升级改造的需要，该项目可以提升公司产品研发效率及公司的自主创新能力，在提升现有产品质量的同时，结合市场未来需求的判断，对有发展前景的相关产品技术进行研究，提前掌握新兴市场核心技术，为公司的可持续发展提供保障。
（2）改善公司的研发环境，吸引高素质复合人才
公司未来对OLED模组设备、Mini-LED设备和Micro-LED设备的进一步研发，及对新产品、新领域的拓展，需要强大的研发团队提供技术支持。在研发团队建设方面，公司既注重从团队内部发现和培养人才，也注重从外部引入人才。本项目的实施将提升公司在显示面板组装及半导体封测行业的软硬件水平，改善研发环境，为科研人员提供更好的科研平台，也有助于公司吸引和凝聚更多人才。
研发中心建设地点武汉市是中国四大科教中心城市之一，截至2019年末，武汉市有普通高校84所，全年在校研究生14.93万人，拥有雄厚的高素质人才资源。项目的实施，有助于解决公司目前业务快速增长带来的产业机遇与公司目前研发人员、研发配备不匹配的矛盾，有利于公司未来技术实力的长远发展。
（3）有利于降低研发成本，提高公司研发水平
当前公司子公司鑫三力的研发基地位于深圳市，鉴于深圳市的经济发展水平与消费水平显著高于其他内地城市，较高的场地租金与人力成本使得公司研发成本较高。同时，就研发类技术人员而言，深圳地区高校较武汉地区数量较少，竞争更为激烈，使得研发工程师难以招聘且流动率较高，进一步增加了公司研发人员的维系难度。
对此，本次研发中心项目选址湖北省武汉市，当地招揽工程师成本与深圳相比较低，同时，武汉市较低的职工流动率也有利于子公司缩减人员维系成本，进而项目建设选址对公司的研发水平的进一步提升也有重要推动作用。
3、项目可行性分析
（1）公司拥有较好的技术储备
公司自设立以来，始终重视技术进步及沉淀，针对下游客户的具体工艺及技术要求进行产品个性化开发和设计。目前公司及子公司具有围绕半导体封测设备、邦定设备，点胶设备、精密光学器件组装、面板折弯设备等的核心技术，并已获得或申请近百项相关专利。在设备应用上，公司有10余年的模组制造技术积累，并与终端客户保持紧密的联系，通过不断的反馈调整，公司在工艺技术上保持行业领先；在设备开发上，公司在基础研发与新工艺开发协调开展的基础上，进行模块化开发及验证，保证设备的核心技术领先；在项目开发的管理上，公司通过对技术、进度、财务三个方向进行项目风险管控，保证项目的成功率。领先的技术路径和显著的技术优势有利于公司更有效地完成新项目开发，并迅速转化为生产能力与产品优势，使本项目充分达到预定目标。创新的研发机制使得公司能够有效整合内外部研发资源，引进前沿技术，保证公司不断提高产品的科技含量和技术水平，加快科技成果的产业化进程，为本次研发中心项目的建设保驾护航。
（2）公司拥有在行业沉淀多年的高素质复合人才
公司致力于为国内外的客户提供高品质、高性能的显示屏设备，通过优秀人才引进，内部挖掘培养，已汇聚了具备丰富行业应用经验，覆盖电学、光学、材料学、化工、电子学、计算机学等技术领域的研发团队，公司60%以上研发人员具有本科及以上学历，并在半导体封测设备、邦定设备、点胶设备、精密光学器件组装、面板折弯设备等领域中均有在行业内沉淀多年、具备丰富经验的技术负责人。因此，公司拥有在行业沉淀多年的高素质复合人才，可保证本项目预期目标的顺利实现。
（3）项目建设地提供了优越的客户关系维系条件
目前，公司部分下游客户的生产工厂与项目建设地多位于武汉市或其周边。项目建成后，公司可利用武汉市的区位及交通优势，提高公司与现有主要客户的关系维护频率。此外，公司潜在的长期合作客户也多处在距武汉较近的地理区位，武汉将较深圳更利于公司开展客户关系拓展及维护。
4、项目基本情况
（1）项目建设内容
公司从事平板显示模组专用设备的研发及生产，且自成立以来始终坚持为客户提供高品质的产品。依靠自身的核心技术、多年积累的研发和生产经验、先进的管理水平，公司多项核心技术已达到行业领先水平。未来，公司将持续聚焦提升自身产品品质，力争研发和研制出更加优质可靠的技术和产品。
本项目研发中心课题将针对公司的核心技术，加强基础技术的开发，通过对设备基础技术（光学，结构，电气，软件）的持续研究，保障设备性能在行业内的领先地位。同时，通过标准化模块的开发，进一步提高设备品质，降低成本。研发中心将根据行业发展及公司战略，结合客户需求，对未来3~5年的行业新技术、设备基础新工艺进行开发，如可穿戴面板折弯设备、折叠屏面板折弯设备、COP设备、屏下摄像头组装设备、屏下指纹组装设备、IJP涂布设备等。另外，公司将针对半导体封测领域的基础工艺进行持续开发，为公司切入集成电路封测行业进行技术储备。
本项目拟将研发中心建设成为一个集技术研究、技术落地、技术成果输出于一体的平台，始终保持技术的先进性和前瞻性，成立一支高素质的技术研发团队，为公司的项目建设、产品研发提供完善的技术保障，提升公司整体的研发效率和竞争力。
研发中心初步拟进行24个课题的研发，具体课题如下：
| 序号 | 课题名称 |
| 1 | 适用于半导体设备的高精度高响应力控技术开发 |
| 2 | 适用于半导体设备的基于柔性铰链支承的高精密运动平台开发 |
| 3 | 基于气浮导轨技术的高精度高响应直驱运动平台开发 |
| 4 | 适用于OLED面板折叠设备的适时弯曲应力监控系统的开发 |
| 5 | 适用于超高精度邦定设备的纳米级运动平台开发 |
| 6 | 基于热电耦合仿真技术的邦定压头开发 |
| 7 | 基于流固耦合仿真技术的贴合技术开发 |
| 8 | 基于模式识别技术的设备故障预测与诊断系统研究 |
| 序号 | 课题名称 |
| 9 | 高精度邦定设备预压模块的开发设计 |
| 10 | 适用于IC定位的高精度高速图像对位系统的开发 |
| 11 | 适用于OLED粒子检测的图像系统及核心算法开发 |
| 12 | 基于深度学习技术的产品缺陷检测算法开发 |
| 13 | 基于3D激光检测的硬件研究及核心算法开发 |
| 14 | 适用于高精密高速半导体设备的飞行拍摄技术开发 |
| 15 | 基于视觉技术的适用于面板折弯应力的评估技术开发 |
| 16 | 屏下摄像头组件的组装设备开发 |
| 17 | 高速高精度光学器件组装设备的开发 |
| 18 | 适用于Micro LED的高速高精度晶元分选及拾取设备的开发 |
| 19 | 适用于未来显示技术的数码喷涂及贴合技术 |
| 20 | 适用于功率器件的封测设备工艺研究 |
| 21 | 适用于低引脚芯片封测设备的工艺研究 |
| 22 | 基于激光焊接技术的邦定技术开发 |
| 23 | 基于超声波焊接技术的邦定技术开发 |
| 24 | 适用于柔性OLED材料在加热过程中膨胀的建立及补偿算法的研究 |
（2）项目实施主体及实施地
本项目由公司全资孙公司武汉鑫三力实施，实施地在湖北省武汉市。
（3）项目建设周期
本项目计划建设周期为2年。公司将根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（4）投资估算
本项目预算总投资额20,228.76万元，全部以募集资金投入。投入资金主要用于建筑工程、研发设备等。
（5）项目审批及备案情况
募集资金投资项目涉及的备案等相关手续正在办理中。
（三）补充流动资金
1、项目概况
本次向特定对象发行股票，公司拟使用不超过11,853.35万元募集资金用于补充流动资金，用于增强公司资金周转能力和抗风险能力，保障公司未来业务开展过程中的流动资金需求。
本次使用募集资金补充流动资金的规模充分考虑了公司现有的资金状况、未来营运资金缺口以及业务发展战略等因素，整体规模适当。
2、项目实施的必要性
近年来，随着OLED面板在智能手机应用的逐步渗透，公司平板显示模组设备板块业务将迎来发展机遇。预计未来几年公司将处于业务快速扩张阶段，公司的日常经营、市场开发等环节对营运资金的需求进一步加大。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产负债率分别为22.60%、25.12%、
33.92%和39.70%，持续增长。
本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，可以有效地缓解公司业务扩张带来的流动资金压力，有效地改善公司的资产负债结构，从而进一步降低公司的经营风险，增强公司的市场竞争力。
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司产品产能将迅速扩大，产品定制化能力显著提升，将有利于公司抓住市场机遇，全面提升研发实力，寻求新的利润增长点，增强公司竞争力和可持续发展能力。研发类项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于增强公司在半导体智能制造装备的核心竞争力，进一步提升研发能力和自主创新能力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和资产净额将有较大幅度提高，资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。同时，随着本次募投项目的逐步实施、研发成果效益的体现、运营资金的充实，公司的盈利能力将进一步提升。
四、募集资金投资项目的可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用规划符合相关的产业政策和法律法规，亦符合公司整体的发展战略规划。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施将：（1）显著改善公司订单消化能力，缓解公司产能不足的问题；（2）显著提升公司的产品定制化能力和研发实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续发展能力；（3）提升公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司的发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及投资者的利益。
因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有必要性和可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次对特定对象发行股票募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司主营业务的完善升级，进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
本次对特定对象发行股票完成后，将使得公司资产及业务规模进一步扩大，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划，公司的主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》的其他调整事项。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件股份。
截至本预案公告日，公司的股本总额为288,549,669股，谭永良直接持有公司股份共46,498,500股，通过乾诚科技间接持有公司股份共1,179,851股，合计持有公司股份共47,678,351股，合计占比16.52%。目前，谭永良为公司控股股东和实际控制人。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过68,854.79万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）认购股份不超过本次发行前公司总股本的8%。按照本次向特定对象发行股票占原股本的比例上限30%测算，本次发行完成后，谭永良合计持股比例最低减少至
12.71%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司产能扩张及技术升级、提升研发能力以及补充流动资金。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的订单交付能力将迅速提升，进一步优化公司产品在运作性能及装配精度上的市场优势。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，公司整体资金实力得到提升，同时长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能摊薄公司每股收益、净资产收益率等指标。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司
财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，逐步提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因为本次发行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行完成后，公司是否符合上市条件
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
六、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
（一）受下游市场波动影响的风险
平板显示模组设备行业的主要下游客户为国内外较知名的平板显示器件和零组件生产企业，该类客户产品主要应用于智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示器、可穿戴设备等新兴消费类电子产品。尽管近年来国内外消费类电子产品市场发展迅速，但影响消费类电子产品长期市场需求变动趋势的因素较多，如经济周期、消费偏好、市场热点、技术进步等。受上述各项因素影响，消费类电子产品市场需求也会呈现出非常规波动的特征，进而影响平板显示模组设备行业下游客户的产能、产量。公司也将紧跟市场需求，增大研发投入从而提升产品研发迭代能力以及增强持续创新的能力，同时建设完善的销售及技术服务体系以满足市场需求。但行业的波动仍将会使得本项目实施面临一定的市场风险。
（二）募集资金项目实施风险
本次向特定对象发行股票募集资金将投入“自动化设备制造工业园建设项目”及“研发中心建设项目”。尽管公司在上述建设项目已有一定的技术、人才及客户资源储备，并在项目实施前进行了充分的可行性论证，但该论证系基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风
险。
（三）政策风险
随着全球电子信息产业快速发展，移动互联乃至“万物互联”成为未来发展的方向，国家为鼓励包括智能手机、平板电脑、可穿戴触屏电子消费品、大尺寸显示智能设备等终端设备行业的发展，颁布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于深化“互联网+先进制造业”展工业互联网的指导意见》等一系列鼓励政策，也进一步推动了平板显示产品制造行业及其上游生产设备制造行业的发展。如果未来国家的相关支持政策弱化，将有可能导致公司部分业务发展受限。
（四）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册批复，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（七）股市风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了相应的《公司章程》和《大连智云自动化装备股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出：是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
3、现金分配的时间及比例
在符合现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订预案。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出同意分配的决议后，公司董事会应当在股东大会结束后2个月内实施并完成股利（或股份）的派发事项。公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
（五）公司利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议以公司现有总股本288,549,669股为基数，向全体股东每10股派发0.6元（含税）现金股利，共计派送现金17,312,980.14元（含税）。剩余未分配利润95,142,712.53元结转以后年度分配。
2019年5月6日，公司2018年年度股东大会审议通过2018年度不进行股利分配，不进行资本公积转增股本。公司以回购股份方式现金分红的金额为120,521,838.91元。
2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议通过2019年度不进行股利分配，不进行资本公积转增股本。公司以回购股份方式现金分红的金额为34,978,759.92元。
（二）最近三年的现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金分红金额（含税） | 3,497.88 | 12,052.18 | 1,731.30 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | -69,615.79 | 12,261.26 | 17,031.04 |
| 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 5.02% | 98.29% | 10.17% |
三、公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，完善和健全公司的利润分配制度，并为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，特制定《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”）：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，确定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可
持续发展。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。
1、利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的具体规定
（1）利润分配的条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（2）现金分配的条件
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出：是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（3）现金分配的时间及比例
在符合现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（4）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的决策机制和调整原则
1、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订预案。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司股东大会对利润分配方案作出同意分配的决议后，公司董事会应当在股东大会结束后2个月内实施并完成股利（或股份）的派发事项。公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（二）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）解释及生效
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面不发生重大变化。
（2）假设本次发行方案于2021年2月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设公司按照发行前股本30%的比例计算拟发行股份，即发行86,564,900股，募集资金总量为68,854.79万元，本测算不考虑相关发行费用；
本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
（5）公司总股本以本次向特定对象发行股票前288,549,669股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生变化。
（6）2020年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,162.21万元和3,818.64万元，假设2020年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2020年度整体分别为5,549.61万元和5,091.52万元。
假设公司2020年12月31日期末归属于母公司所有者权益与2020年9月30日数据相同。
2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与上期持平；②较上期增长10%；③较上期增长20%。
（7）不考虑公司2020年度利润分配因素的影响。
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 288,549,669 | 288,549,669 | 375,114,569 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 68,854.79 | ||
| 本次发行数量（股） | 86,564,900 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年2月 | ||
| 假设情形1：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,549.61 | 5,549.61 | 5,549.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,091.52 | 5,091.52 | 5,091.52 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 135,307.99 | 140,857.60 | 209,712.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.19 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.19 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.14 |
| 每股净资产（元/股） | 4.88 | 4.88 | 5.81 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.30% | 4.02% | 2.84% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 3.95% | 3.69% | 2.60% |
| 假设情形2：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,549.61 | 6,104.57 | 6,104.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,091.52 | 5,600.67 | 5,600.67 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 135,307.99 | 141,412.56 | 210,267.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.21 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.21 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.16 |
| 每股净资产（元/股） | 4.88 | 4.90 | 5.83 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.30% | 4.41% | 3.12% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 3.95% | 4.05% | 2.86% |
| 假设情形3：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,549.61 | 6,659.53 | 6,659.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,091.52 | 6,109.82 | 6,109.82 |
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 135,307.99 | 141,967.52 | 210,822.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.23 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.23 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.21 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.21 | 0.17 |
| 每股净资产（元/股） | 4.88 | 4.92 | 5.85 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.30% | 4.80% | 3.40% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 3.95% | 4.41% | 3.12% |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司即期回报。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所增加。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金投资项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标有被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行计划募集资金总额不超过68,854.79万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 自动化设备制造工业园建设项目 | 36,772.68 | 36,772.68 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 20,228.76 | 20,228.76 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,853.35 | 11,853.35 |
| 合计 | 68,854.79 | 68,854.79 | |
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《大连智云自动化装备股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，公司持续深化智能制造装备领域战略布局，构建多业务板块协同发展的立体化产业格局，现已形成平板显示模组设备、汽车智能制造装备两大业务板块。其中，平板显示模组设备板块业务是公司目前业务收入的主要来源，也是公司未来业务发展的重点战略方向。
本次募集资金投资项目“自动化设备制造工业园建设项目”和“研发中心建设项目”与公司目前的主营业务以及发展战略方向一致，有利于公司在平板显示模组设备领域的进一步深耕，增强公司在以面向OLED为主的智能模组设备产品的定制化能力和订单消化能力，提升公司的盈利水平。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
公司在平板显示模组设备领域经营数年，已建立完善的生产、销售及研发体系，且拥有众多具备丰富销售经验的销售团队及售后服务团队，熟悉平板显示模组设备的产品特点、下游客户的定制化需求、产品的发展动态以及技术的变革更新特征，可满足客户对于平板显示模组设备的定制化特征需求。同时，公司拥有一支高素质的技术人员团队，相关核心研发人才从业经验均在10年以上，能够实时跟进客户及市场需求，为公司提供覆盖平板显示模组组装后端工序的一系列
核心技术支持。
（2）技术储备情况
公司经过多年的行业深耕，通过持续的研发实践，在平板显示模组设备领域积累了深厚的技术储备与实践经验，掌握了覆盖平板显示模组组装工序的一系列核心技术，公司目前已成为国内领先的平板显示模组设备及定制化解决方案的提供商。目前，公司产品已覆盖平板显示LCM及OLED模组段的偏光片贴附设备、背光组装设备、真空贴合设备、玻璃检测设备、点胶设备、Sensor贴附设备、电子纸贴附设备、客户定制的其他自动化设备，是国产替代进口的主流产品。
（3）市场储备情况
经过十余年的发展，公司始终高度重视客户关系的维护，通过对客户进行分类管理、跟踪现有客户发展现状并按照客户需求进行产品调整优化，不断提升客户的售后服务水平、增加客户粘性。
当前，公司的客户主要为我国平板显示面板生产制造龙头企业，为公司扩能产品提供了良好的市场消化渠道。本次向特定对象发行股票募集资金投资的产能扩张项目在孝感市建设完成之后，可充分利用当地优越的区位优势及交通优势，增强对现有客户的关系维系度。此外，项目建设地点与潜在客户的地理位置较为接近，公司可充分发挥区位及交通优势，将该类客户转化为长期合作伙伴。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目建成后预期能产生良好效益。随着项目逐步达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力本次发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司章程》，制定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立健全股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的投资者回报能力。
（六）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市预案》之盖章页）
大连智云自动化装备股份有限公司
2020年12月21日