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证券代码 ：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2020-110
大连智云自动化装备股份有限公司第五届监事会第七次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次临时会议于2020年12月21日下午16：00在公司会议室召开。会议通知于2020年12月18日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体监事发出。会议采取现场结合通讯表决的方式召开，公司三名监事全体出席本次会议。会议召集、召开程序和出席人员符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次监事会会议由监事会主席谭玉良先生召集和主持。
二、监事会会议审议情况
经公司全体监事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查和论证，公司监事会认为公司符合创业板向特定对象发行股票的条件，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
2、逐项审议通过《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，公司监事会逐项审议并通过了向特定对象发行股票方案的各项内容：
（1）发行股票的种类和面值
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本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行: P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
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二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%。其中，本次单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）认购股份不超过本次发行前公司总股本的8%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整（如调整后的股数有尾数，则向下取整处理）。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、资本公积金转增股本等事项衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
公司将向深交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深交所上市交易。
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过68,854.79万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 自动化设备制造工业园建设项目 | 36,772.68 | 36,772.68 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 20,228.76 | 20,228.76 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,853.35 | 11,853.35 |
| 合计 | 68,854.79 | 68,854.79 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，待本次募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
3、审议通过《关于公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。
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具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
4、审议通过《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次公司向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并编制了《公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
5、审议通过《关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障
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中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行做出相关承诺。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
7、审议通过《关于<公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告>的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《大连智云自动化装备股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大连智云自动化装备股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2020SZAA30015）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》、《大连智云自动化装备股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
8、审议通过《关于<公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年
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（2020年-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
9、审议通过《关于拟购买董监高责任险的议案》。
表决结果：公司全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司上述购买董监高责任险事项。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟购买董监高责任险的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第七次临时会议决议。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
监事会2020年12月22日