大连智云自动化装备股份有限公司证券代码 ：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2020-113
大连智云自动化装备股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面不发生重大变化。
（2）假设本次发行方案于2021年2月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设公司按照发行前股本30%的比例计算拟发行股份，即发行86,564,900股，募集资金总量为68,854.79万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
（5）公司总股本以本次向特定对象发行股票前288,549,669股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生变化。
（6）2020年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,162.21万元和3,818.64万元，假设2020年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2020年度整体分别为5,549.61万元和5,091.52万元。
假设公司2020年12月31日期末归属于母公司所有者权益与2020年9月30日数据相同。
2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与上期持平；②较上期增长10%；③较上期增长20%。
（7）不考虑公司2020年度利润分配因素的影响。
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 288,549,669 | 288,549,669 | 375,114,569 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 68,854.79 | ||
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 本次发行数量（股） | 86,564,900 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年2月 | ||
| 假设情形1：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,549.61 | 5,549.61 | 5,549.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,091.52 | 5,091.52 | 5,091.52 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 135,307.99 | 140,857.60 | 209,712.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.19 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.19 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.14 |
| 每股净资产（元/股） | 4.88 | 4.88 | 5.81 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.30% | 4.02% | 2.84% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 3.95% | 3.69% | 2.60% |
| 假设情形2：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,549.61 | 6,104.57 | 6,104.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,091.52 | 5,600.67 | 5,600.67 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 135,307.99 | 141,412.56 | 210,267.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.21 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.21 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.16 |
| 每股净资产（元/股） | 4.88 | 4.90 | 5.83 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.30% | 4.41% | 3.12% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 3.95% | 4.05% | 2.86% |
| 假设情形3：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,549.61 | 6,659.53 | 6,659.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,091.52 | 6,109.82 | 6,109.82 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 135,307.99 | 141,967.52 | 210,822.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.23 | 0.18 |
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.23 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.21 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.21 | 0.17 |
| 每股净资产（元/股） | 4.88 | 4.92 | 5.85 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.30% | 4.80% | 3.40% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 3.95% | 4.41% | 3.12% |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司即期回报。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所增加。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金投资项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标有被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行计划募集资金总额不超过68,854.79万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 自动化设备制造工业园建设项目 | 36,772.68 | 36,772.68 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 20,228.76 | 20,228.76 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,853.35 | 11,853.35 |
| 合计 | 68,854.79 | 68,854.79 | |
大连智云自动化装备股份有限公司本次向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《大连智云自动化装备股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，公司持续深化智能制造装备领域战略布局，构建多业务板块协同发展的立体化产业格局，现已形成平板显示模组设备、汽车智能制造装备两大业务板块。其中，平板显示模组设备板块业务是公司目前业务收入的主要来源，也是公司未来业务发展的重点战略方向。
本次募集资金投资项目“自动化设备制造工业园建设项目”和“研发中心建设项目”与公司目前的主营业务以及发展战略方向一致，有利于公司在平板显示模组设备领域的进一步深耕，增强公司在以面向OLED为主的智能模组设备产品的定制化能力和订单消化能力，提升公司的盈利水平。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
公司在平板显示模组设备领域经营数年，已建立完善的生产、销售及研发体系，且拥有众多具备丰富销售经验的销售团队及售后服务团队，熟悉平板显示模组设备的产品特点、下游客户的定制化需求、产品的发展动态以及技术的变革更新特征，可满足客户对于平板显示模组设备的定制化特征需求。同时，公司拥有一支高素质的技术人员团队，相关核心研发人才从业经验均在10年以上，能够实时跟进客户及市场需求，为公司提供覆盖平板显示模组组装后端工序的一系列核心技术支持。
（2）技术储备情况
公司经过多年的行业深耕，通过持续的研发实践，在平板显示模组设备领域积累了深厚的技术储备与实践经验，掌握了覆盖平板显示模组组装工序的一系列
大连智云自动化装备股份有限公司核心技术，公司目前已成为国内领先的平板显示模组设备及定制化解决方案的提供商。目前，公司产品已覆盖平板显示LCM及OLED模组段的偏光片贴附设备、背光组装设备、真空贴合设备、玻璃检测设备、点胶设备、Sensor贴附设备、电子纸贴附设备、客户定制的其他自动化设备，是国产替代进口的主流产品。
（3）市场储备情况
经过十余年的发展，公司始终高度重视客户关系的维护，通过对客户进行分类管理、跟踪现有客户发展现状并按照客户需求进行产品调整优化，不断提升客户的售后服务水平、增加客户粘性。
当前，公司的客户主要为我国平板显示面板生产制造龙头企业，为公司扩能产品提供了良好的市场消化渠道。本次向特定对象发行股票募集资金投资的产能扩张项目在孝感市建设完成之后，可充分利用当地优越的区位优势及交通优势，增强对现有客户的关系维系度。此外，项目建设地点与潜在客户的地理位置较为接近，公司可充分发挥区位及交通优势，将该类客户转化为长期合作伙伴。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目建成后预期能产生良好效益。随着项目逐步达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事
大连智云自动化装备股份有限公司会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司章程》，制定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立健全股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的投资者回报能力。
（六）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会2020年12月22日