大连智云自动化装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连智云自动化装备股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：智云股份股票代码：300097
信息披露义务人名称：小米科技（武汉）有限公司住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B24栋1-5层通讯地址：北京市海淀区西二旗中路33号院小米科技园股份变动性质：增加
权益变动报告书签署日期：2020年6月2日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在智云股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
目录 ...... 3
第一节释义 ...... 4
第二节信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节权益变动目的 ...... 7
第四节权益变动方式 ...... 8
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节其他重大事项 ...... 12
第七节备查文件 ...... 13
附表：简式权益变动报告书 ...... 14
第一节 释义本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 小米科技（武汉）有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 智云股份、上市公司 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过协议转让受让上市公司股份的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：因四舍五入所致，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 小米科技（武汉）有限公司 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B24栋1-5层 |
| 法定代表人 | 雷军 |
| 注册资本 | 21000万元人民币 |
| 统一信用代码 | 91420100MA4KWE6L5W |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；网络技术开发；餐饮服务；食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 经营期限 | 2017-09-01 至 2047-08-31 |
| 股东 | 小米通讯技术有限公司，出资金额21000万元人民币，出资比例100% |
| 通讯方式 | 联系人：曹佳 办公电话：18601313160 邮箱：caojia3@xiaomi.com |
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及主要负责人
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 主要兼职情况 |
| 雷军 | 男 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 中国北京 | 无 | 1. 小米集团（01810.HK），执行董事/董事长/首席执行官； 2. 金山软件（03888.HK），主席/非执行董事； 3. 金山办公（688111），名誉董事长，董事。 |
| 刘德 | 男 | 监事 | 中国 | 中国北京 | 无 | 1. 捷付睿通股份有限公司，董事； 2. 北京小米数码科技有限公司，董事； 3. 北京智米科技有限公司，执行董事。 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是认可上市公司投资价值，看好上市公司发展前景，对上市公司未来充满信心，及结合自身战略发展需要。
二、未来12个月内权益变动计划
在未来十二个月内，信息披露义务人将根据资本市场的实际情况、上市公司的经营情况，以及个人的资金状况，在符合遵守现行有效的法律、法规和规范性文件的基础上决定是否继续增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
如在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律法规的要求及时履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份15,499,500股，股份种类为无限售流通股，占上市公司股份总数的5.37%，占上市公司扣除回购专用证券账户13,358,933股后股份总额的5.63%。注：本报告中提及的上市公司股份总数为288,549,669股（2020年5月31日），上市公司扣除回购专用证券账户13,358,933股后股份总额为275,190,736股。
二、本次权益变动的方式
信息披露义务人与谭永良先生于2020年6月1日签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟以自有资金并通过协议转让方式受让谭永良先生持有的上市公司股份15,499,500股，占上市公司股份总数的5.37%，占上市公司扣除回购专用证券账户13,358,933股后股份总额的5.63%。
三、本次股份转让协议的主要内容
甲方：谭永良（出让方）
乙方：小米科技（武汉）有限公司（受让方）
（一）股份转让及交易对价
1、乙方有意协议受让甲方持有的上市公司15,499,500股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的5.37%，以下简称“标的股份”），甲方同意转让。
2、甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。
3、本次标的股份的转让价格确定为每股人民币9.26元，转让价款共计人民币143,525,370.00元（大写：壹亿肆仟叁佰伍拾贰万伍仟叁佰柒拾元整）。
（二）付款与股份过户
1、甲乙双方应在本协议签署之日起5个工作日内共同向深圳证券交易所提交办理股份转让的申请。
2、在深圳证券交易所就关于本次股份转让出具确认意见后3日内，乙方向乙方设立且由甲方、乙方共同监管的监管账户支付全额股份转让价款。双方于当日至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次全部标的股份转让至乙方的过户登记手续。
3、在甲方将标的股份过户至乙方的过户登记手续办理完成之后3日内，双方一致同意由前款所述监管账户向甲方指定账户支付全额股份转让价款。
4、甲方应当按照本条的约定办理股份转让过户登记手续，每逾期一日应承担股份转让价款总额千分之一的违约金；乙方应当按照本条的约定支付股份转让价款，每逾期一日应承担股份转让价款总额千分之一的违约金。
（三）协议的签订及生效
本协议经甲乙双方签字后成立并生效。
（四）协议的变更和解除
本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。
（五）费用及税收
1、甲乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。
2、甲乙双方均应自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税赋（如有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
（六）协议签署日期
协议签署日期为：2020年6月1日。
注：协议条款中对各方的义务、各方的陈述和保证、各方的承诺、股东权利义务交割、过渡期间的善良经营义务、上市公司利润分配对本协议的影响、违约责任、适用法律及争议解决、保密、不可抗力、通知等具体内容均做了明确约定。
四、本次权益变动所涉股份的限制情况及控制权变动情况
本次协议转让的股份均为无限售条件流通股，不存在被限制转让的情况；除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、亦未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
五、本次权益变动无需政府有关部门的批准。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
信息披露义务人：
小米科技（武汉）有限公司日期：2020年6月2日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
3、《股份转让协议》
二、备查文件置备地点
备查文件置于智云股份董事会办公室
附表：简式权益变动报告书
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 大连智云自动化装备股份有限公司 | 上市公司所在地 | 大连市甘井子区营日路32号-1 | |
| 股票简称 | 智云股份 | 股票代码 | 300097 | |
| 信息披露义务人名称 | 小米科技（武汉）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B24栋1-5层 | |
| 拥有权益的 股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易及大宗交易□协议转让√ 国有股份行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□ | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：占上市公司股份总数的0%，占上市公司扣除回购专用证券账户13,358,933股后股份总额的0% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：直接持股增加15,499,500股 变动比例：直接持股增加占上市公司股份总数的5.37%，占上市公司扣除回购专用证券账户13,358,933股后股份总额的5.63% | |||
| 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 的 时 间 及 方 式 | 时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次全部标的股份过户至小米科技（武汉）有限公司之日 方式：协议转让 | |||
| 是 否 已 充 分 披 露 资 金 来 源 | 是√ 否□ | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 在未来十二个月内，信息披露义务人将根据资本市场的实际情况、上市公司的经营情况，以及个人的资金状况，在符合遵守现行有效的法律、法规和规范性文件的基础上决定是否继续增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。 | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | |||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□否√不适用□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□不适用√ |
（本页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页）
信息披露义务人：
小米科技（武汉）有限公司法定代表人：雷军
2020年6月2日