天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）2016年创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对智云股份使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股19,599,834股，发行价格为每股人民币24.49元，募集资金总额为479,999,934.66元，2017年8月3日，保荐机构将上述募集资金扣除保荐及承销费后的余额划入公司指定账户。扣除与发行有关的费用11,813,691.51元，实际募集资金净额为468,186,243.15元，其中计入股本19,599,834元，计入资本公积448,586,409.15元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月4日出具了《验资报告》（会验字[2017]4716号）。公司已经就本次非公开发行募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、本次非公开发行募集资金使用情况
（一）调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额情况
公司于2017年8月28日，召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议
案》，根据本次非公开发行实际募集资金金额，及公司实际经营发展需要，按照项目的轻重缓急等情况对募集资金投资项目的募集资金投入金额进行了调整，调整后，公司拟使用募集资金投入3C项目智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目及补充流动资金项目。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划使用募集资金投入金额（万元） | 调整后使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 3C智能制造装备产能建设项目 | 20,005.00 | 16,000.00 |
| 2 | 锂电池智能制造装备产能建设项目 | 16,529.00 | 0.00 |
| 3 | 南方智能制造研发中心建设项目 | 22,694.00 | 13,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,772.00 | 17,818.62 |
| 合计 | 80,000.00 | 46,818.62 | |
（二）变更部分募集资金用途的情况
公司于2018年8月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议、于2018年9月14日召开2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为合理布局和加快公司主营业务发展，进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及3C智能装备制造行业近年的实际发展状况，并从企业经营实际出发，公司将2016年非公开发行股票募投项目中“3C智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”变更为“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”。
变更后的募投项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资预算（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目 | 46,066.32 | 29,514.71 |
| 合计 | 46,066.32 | 29,514.71 | |
截至2020年1月7日，公司累计已使用本次非公开发行募集资金及利息共计17,880.56万元，募集资金专户余额为29,542.93万元（含累计利息收入及理财收益）。由于上述募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，根据本次非公开发行股份募集资金使用计划及变更后的投资项目建设进度，预计在未来12个月内仍有部分募集资金闲置。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年1月28日召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币26,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2020年1月7日，公司已提前将用于暂时补充流动资金的26,000万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自董事会审议批准之日起未超过12个月。具体内容详见公司于2020年1月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号2020-002）。
截至2020年1月7日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共计26,000万元全部归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为满足公司经营发展需要，同时为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，拟使用不超过人民币28,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目发展需要，公司将及时归还。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司日常经营发展需要
，有效缓解未来12个月资金压力，同时能够提高募集资金使用效率，降低公司运营成本。本次部闲置募集资金暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币28,500万元的同期银行贷款利率计算，预计最高可为公司节约潜在利息支出1,240万元（按一年期贷款基准利率4.35%，预期一年测算），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资计划和投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户；
3、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
六、公司本次暂时补充流动资金履行的相关审批程序
1、公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币28,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分资金为公司2016年度非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户。
公司独立董事审阅相关材料后认为：公司使用不超过人民币28,500万元闲
置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已履行了相应审批及决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2、公司第四届监事会第二十二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等的有关规定，同意公司使用不超过人民币28,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据智云股份提供的本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划、未来半年内募投项目投入计划等资料，本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途、未影响募集资金投资项目的正常进行；该笔部分闲置募集资金暂时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。
2、智云股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规
定，该募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。
天风证券同意智云股份拟使用部分闲置募集资金28,500万元暂时补充流动资金事项，使用期限为自智云股份董事会批准之日起不超过12个月。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _____________ | _____________ |
| 曹再华 | 陈培毅 | |
天风证券股份有限公司
年 月 日