证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2024-022 大连智云自动化装备股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的规定，为进一步加强公司治理水平，并结合公司发展的实际情况，董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修订和完善，并提请股东大会授权董事会或其指定代理人办理相关工商变更（备案）登记手续。 《公司章程》具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | 第二条 …… 公司在大连市工商行政管理局注册登记，取得注册号为大工商企法字2102002122350号《企业法人营业执照》。 | |
第二条 ……公司在大连市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91210200241267363B。 | 第五条 公司住所：大连市甘井子区营日路32号-1 邮政编码：116036 | 第五条 公司住所：辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1 邮政编码：116036 | | 无 （本条款为新增条款，其后条款序号顺延） | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十七条 …… | | 发起人名称 或姓名 | 出资形式 | 折股数额 （股） | 占公司总股本比例 | 出资时间 | | 谭永良先生 | 净资产 | 32,451,000 | 54.09% | 2008年4月12日 | | 邸彦召先生 | 净资产 | 3,906,000 | 6.51% | 2008年4月12日 | | 大连乾诚科技发展有限公司 | 净资产 | 2,000,000 | 3.33% | 2008年4月12日 | | 何忠先生 | 净资产 | 1,953,000 | 3.26% | 2008年4月12日 | | 王振华先生 | 净资产 | 1,800,000 | 3.00% | 2008年4月12日 | | 深圳市圆融投资管理有限公司 | 净资产 | 1,350,000 | 2.25% | 2008年4月12日 | | 商明臣先生 | 净资产 | 650,000 | 1.08% | 2008年4月12日 | | 刘大鹏先生 | 净资产 | 250,000 | 0.42% | 2008年4月12日 | | 张绍辉先生 | 净资产 | 160,000 | 0.27% | 2008年4月12日 | | 潘滨 先生 | 净资产 | 140,000 | 0.23% | 2008年4月12日 | | 任彤 先生 | 净资产 | 90,000 | 0.15% | 2008年4月12日 | | 李宏 先生 | 净资产 | 90,000 | 0.15% | 2008年4月12日 | | 郑 彤先生 | 净资产 | 80,000 | 0.13% | 2008年4月12日 | | 王金义先生 | 净资产 | 80,000 | 0.13% | 2008年4月 |
第十八条 …… | 第十八条 …… | | 发起人名称 或姓名 | 出资形式 | 持股数量 （股） | 占公司总股本比例 | 出资时间 | | 谭永良 | 净资产折股 | 32,451,000 | 72.11% | 2008年4月12日 | | 邸彦召 | 净资产折股 | 3,906,000 | 8.68% | 2008年4月12日 | | 大连乾诚科技发展有限公司 | 净资产折股 | 2,000,000 | 4.44% | 2008年4月12日 | | 何忠 | 净资产折股 | 1,953,000 | 4.34% | 2008年4月12日 | | 王振华 | 净资产折股 | 1,800,000 | 4.00% | 2008年4月12日 | | 深圳市圆融投资管理有限公司 | 净资产折股 | 1,350,000 | 3.00% | 2008年4月12日 | | 商明臣 | 净资产折股 | 650,000 | 1.44% | 2008年4月12日 | | 刘大鹏 | 净资产折股 | 250,000 | 0.56% | 2008年4月12日 | | 张绍辉 | 净资产折股 | 160,000 | 0.36% | 2008年4月12日 | | 潘滨 | 净资产折股 | 140,000 | 0.31% | 2008年4月12日 | | 任彤 | 净资产折股 | 90,000 | 0.20% | 2008年4月12日 | | 李宏 | 净资产折股 | 90,000 | 0.20% | 2008年4月12日 | | 郑彤 | 净资产折股 | 80,000 | 0.18% | 2008年4月12日 | | 王金义 | 净资产 | 80,000 | 0.18% | 2008 |
| 12日 | | 社会公众股 | | 15,000,000 | 25.00% | | | 合 计 | | 60,000,000 | 100.00% | | |
| 折股 | 年4月12日 | | 合 计 | | 45,000,000 | 100.00% | | |
第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… | …… | | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 |
| （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | | 第二十七条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起半年内不得转让其直接持有的本公司股份。 | 第二十八条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | | 第三十九条 …… （十二）审议批准第四十条规定的担保事项和第四十一条规定的财务资助事项； …… （十七）审议股权激励计划； （十八）公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会进行审议； …… | 第四十条 …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项和第四十二条规定的财务资助事项； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会进行审议； …… |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第二项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | | 第四十一条 …… | 第四十二条 …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款规定。 | | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司注册地或董事会安排的其他便利地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司注册地或股东大会通知中确定的其他便利地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知公司董事会，同时向深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关 |
| 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 证明材料。 | | 第五十三条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 第五十五条 …… | 第五十六条 …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | | 第七十二条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； …… （六）计票人、监票人姓名； …… | 第七十三条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… （六）律师及计票人、监票人姓名； …… | | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员或其授权代表，应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | | 第七十四条 股东大会召集人和主持人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会会议或直接终止股东大会会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十五条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… | | 第七十七条 …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的； （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… （七）公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； …… | 第七十八条 …… （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； …… （八）公司回购股份用于减少注册资本； （九）公司重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； …… 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 第七十八条 …… 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以公开征集股东投 | 第七十九条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 |
| 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高于法律法规规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 | 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （本条款删除，其后条款序号顺延） | | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的经营管理交予该人负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | | 第八十四条 …… （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 …… 3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 …… （三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。 | 第八十四条 …… （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 …… 3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 …… 5、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 |
| 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。 | 1、董事会、监事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。 2、董事会、监事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。 3、董事会、监事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会、监事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。 | | 第八十六条 …… （一）公司股东大会表决选举董事（包括独立董事）、监事时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。 （二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。 （三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有效，股东 | 第八十六条 …… （一）公司股东大会表决选举董事（包括独立董事）、监事时，每位股东享有的选举票数等于股东所持有表决权的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票票数。 （二）股东在填写选票时，可以将其持有的选举票数集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的选举票数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零票。 （三）如果选票上表明的选举票数没有超过股东持有的总选举票数，则选票有效，股东 |
| 投票应列入有效表决结果。 （四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。 …… （八）如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数，致使当选董事或监事的人数没有达到预定的选举人数，可对未获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人进行第二次投票选举；如果在第二次投票中选出获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据尚需选定的董事、监事人数，按照各候选人得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事；如果没有产生获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，或产生的候选人数不能满足预定选举的名额，则本次股东大会不再选举，由下次股东大会补选。 （九）如果出现获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人的得票数相同，且超过预定选举的董事或监事人数情况，则需按照本条有关规则进行第二次投票选举；如果经过第二次投票选举仍然没有完成预定选举的董事或监事，则本次股东大会不再选举，由下次股东大会补选。 | 投票应列入有效表决结果。 （四）如果在选票上，股东行使的选举票数超过其持有的总选举票数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。 …… |
| （十）如果一次股东大会经过两次投票选举后，仍然无法选出本章程规定的相应类别和名额的董事或监事，本次股东大会不再投票选举，应安排下次股东大会进行选举。 | | | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | | 第九十九条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 | 第九十九条 公司董事为自然人。 | | 第一百条 …… （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第一百条 …… （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | | 第一百零一条 …… 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 …… | 第一百零一条 …… 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 …… | | 第一百零五条 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条 …… 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事自辞职生效或者任期届满之日起三年内，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。 …… | 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起两年内仍然有效。 …… 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | | 董事应当对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除责任。 董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 …… | | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 | | 第一百一十一条 …… （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十一条 …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| （二十一）对公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… | …… （二十一）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | | 第一百一十五条 …… 公司发生的关联交易审批权限如下： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。 本条所称交易是指下列交易： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； …… | 第一百一十五条 …… 本条所称交易是指下列交易： （一）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； …… （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； …… | | 无 （本条款为新增条款，其后条款序号顺延） | 第一百一十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 |
| 本条所称交易是指下列交易： （一）本章程第一百一十五条第三款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 | | 无 （本条款为新增条款，其后条款序号顺延） | 第一百一十七条 公司提供对外担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 本章程第四十一条规定的对外担保事项经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。 | | 无 （本条款为新增条款，其后条款序号顺延） | 第一百一十八条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 本章程第四十二条规定的财务资助事项经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。 | | 第一百二十条 有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上董事提议； （三）监事会提议。 …… | 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 …… | | 第一百二十四条 …… 董事表决方式分为同意和反对两种；一般不能弃权，如果投弃权票必须申明理由并记录在案。 | 第一百二十七条 …… | | 第一百二十六条 …… 董事会临时会议在能够保障董事充分表 | 第一百二十九条 …… 董事会临时会议在能够保障董事充分表 |
| 达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。 | 达意见的前提下，可以用书面通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。 | | 董事会在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当向董事会提出书面通知予以声明，并自行回避；若其不自行回避，董事长和其他董事均有权要求其回避。关联董事未回避表决的，其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中。 …… | 董事会在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当自行回避；若其不自行回避，董事长和其他董事均有权要求其回避。关联董事未回避表决的，其投票不得计入表决票数之中。 …… | | 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。 董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 …… 委托董事委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。 | 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 …… | | 第一百三十条 董事会会议，董事非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。 | 无 （本条款删除，其后条款序号顺延） | | 第一百三十二条 …… （六）董事会会议通过的决议。 | 第一百三十四条 …… | | 第一百三十三条 …… 董事会各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中的召集人为独立董事且应当为会计专业人士。 各专门委员会负责人由董事会任免。 | 第一百三十五条 …… 董事会各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会中的召集人为独立董事且应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 各专门委员会召集人由董事会任免。 |
| 第一百三十五条 董事会下属各专门委员会负责人的确定原则： …… 审计委员会由一名会计专业的独立董事担任召集人。 …… | 第一百三十七条 董事会下属各专门委员会召集人的确定原则： …… 审计委员会由一名会计专业人士身份的独立董事担任召集人。 …… | | 第一百三十六条 …… | 第一百三十八条 …… （七）法律法规、深交所有关规定以及公司董事会授权的其他相关事项。 | | 第一百三十七条 …… （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； …… （五）审查公司内部控制制度及其实施情况，并向董事会提出意见或建议； （六）负责公司内部审计机构的设置，建议内部审计机构负责人人选。 | 第一百三十九条 …… （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； …… （五）监督及评估公司的内部控制； （六）法律法规、深交所有关规定以及公司董事会授权的其他相关事项。 |
第一百三十八条 …… （三）对董事、总经理及其他高级管理人 员的候选人进行审查，并提出意见或建议。 | 第一百四十条 …… （三）对董事、总经理及其他高级管理人员的任职资格进行审查，并提出意见或建议； （四）法律法规、深交所有关规定以及公司董事会授权的其他相关事项。 | | 第一百三十九条 …… | 第一百四十一条 …… （四）法律法规、深交所有关规定以及公司董事会授权的其他相关事项。 | | 第一百四十三条 公司其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。 …… | 第一百四十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 …… |
| 第一百四十四条 本章程规定的关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程第一百条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | | 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东或其控制的单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用和经营盈亏等情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告工作。 | | 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动用工、劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | 无 （本条款删除，其后条款序号顺延） | | 无 （本条款为新增条款，其后条款序号顺延） | 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百五十六条 本章程规定的关于不得担任董事的情形适用于监事。 …… | 第一百五十四条 本章程第一百条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 …… | | 第一百五十八条 …… 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，亦未委托代表出席的，视为不能履行监事职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤 | 第一百六十条 …… 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，亦未委托其他监事出席的，视为不能履行监事职责，股东大会或职工代表大会应当予以 |
| 换。 …… | 撤换。 …… | | 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职或被免职导致监事会成员低于法定人数的，在改选或补选出的监事就任前，原监事仍然应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍然应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | | 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 第一百六十四条 …… 监事应当对监事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记录的，该监事可以免除责任。 监事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十六条 …… | | 第一百六十六条 …… 监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。 监事会由监事会主席召集和主持；监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百六十八条 …… 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | | 第一百六十八条 …… （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见； （二）检查公司财务状况； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 | 第一百七十条 …… （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （六）在董事会不履行《公司法》规定的 |
| 务的行为进行监督、核查，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （六）在股东大会召开时，在董事会不履行《公司法》和本章程规定的召集和主持股东大会职责的情况下，召集和主持股东大会； …… （十）列席董事会会议； （十一）列席公司股东大会； （十二）股东大会授予的其他职权。 | 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； …… （十）法律、行政法规、本章程和股东大会授予的其他职权。 | | 监事因故不能出席监事会会议时，应当以书面形式委托其他监事代行职权，不得委托非监事人员参加。 监事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。 …… 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 监事因故不能出席监事会会议时，可以以书面形式委托其他监事代为出席，不得委托非监事人员参加。 监事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期，并由委托人签名或盖章。 …… 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | | 第一百七十四条 监事会会议实行合议制，每名监事享有一票表决权。 …… | 第一百七十六条 监事会会议决议的表决，实行一人一票制。 …… | | 第一百七十六条 监事会临时会议在能够保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字确认。 | 第一百七十八条 监事会临时会议在能够保障监事充分表达意见的前提下，可以用书面通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字确认。 | | 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 | 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法 |
| 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。 | | 第一百八十六条 …… （一）利润分配的原则 …… 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 …… 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 …… 6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）利润分配的程序 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红预案，经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 （三）利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。 在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分 | 第一百八十八条 …… （一）利润分配的政策 …… 2、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当披露具体原因，以及为增强投资者回报水平拟采取的措施等。 …… 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… 6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。 （二）利润分配的程序 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红预案，经董事会审议通过后提请股东大会审议。 （三）利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的其他方式分配股利。 |
| 红进行利润分配。 …… （五）现金分配的时间及比例 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （七）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订预案。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议 | 在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。其中，公司现金股利政策目标为剩余股利。 …… （五）现金分配的时间及比例 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （七）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订预案。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 |
| 通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （八）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 …… 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，还应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （九）利润分配政策的调整原则 …… 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 | 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （八）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。 …… 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，还应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （九）利润分配政策的调整原则 …… 有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 |
| 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出同意分配的决议后，公司董事会应当在股东大会结束后2个月内实施并完成股利（或股份）的派发事项。 …… | 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… | | 第二百零二条 公司选定中国证监会指定的《中国证券报》、《证券时报》或《巨潮资讯网》中的一家、数家或全部媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 …… | 第二百零四条 公司以巨潮资讯网和至少一家符合中国证监会规定条件的信息披露媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 …… | | 第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的《中国证券报》、《证券时报》或《巨潮资讯网》一家或数家指定媒体上公告。 …… | 第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。 …… | | 第二百零六条 …… 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的《中国证券报》、《证券时报》或《巨潮资讯网》一家或数家媒体上公告。 | 第二百零八条 …… 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。 | | 第二百零八条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的《中国证券报》、《证券时报》或《巨潮资讯网》一家或数家媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 第二百一十条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | | 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | | 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司选定的《中国证券报》、《证券时报》或《巨潮资讯网》一家或数家媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | | 第二百一十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）缴纳所欠税款； （三）清偿公司债务； （四）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿之前，不得分配给股东。 …… | 第二百一十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 …… | | 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记变更事项的，依法办理变更登记。 | 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记变更事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在大连市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | | 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以后”、“不超过”都含本数；“以下”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百三十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“至少”“不少于”都含本数；“不足”“以外”“低于”“超过”“过”不含本数。 | | 无 （本条款为新增条款，其后条款序号顺延） | 第二百三十四条 本章程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
除上述条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会2024年4月27日
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