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大连智云自动化装备股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（杜鹃）
作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司）第五届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年本人任职期间（2023年1月1日-2023年11月27日），诚信、勤勉、尽责、忠实、独立履行职务，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
现就本人2023年履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杜鹃：女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国家万人计划青年拔尖人才、中科院百人计划。毕业于中国科学院上海光学精密机械研究所，研究生学历，光学博士。曾任中国科学院上海光学精密机械研究所博士生导师、三级研究员（教授），现任国科大杭州高等研究院物理与光电工程学院博士生导师，三级教授。曾任公司独立董事，现兼任宁波纳鼎新材料科技有限公司总经理、董事。2007年至2013年先后在日本电气通信大学担任博士后、助理教授；2013年4月，被中国科学院上海光学精密机械研究所引进回国。先后主持和参与国家重大专项、国家自然科学基金项目、中科院人才计划、国家重点研发计划、中科院战略性先导科技B类专项等项目。近几年相关成果发表Nature Photonics、ACSEnergy Letters、AdvancedScience、ACS Nano、Nature Communication、Nano Energy、Small、ACS Appl. Mater. Interfaces、ACS Photonics、Chemical Engineering Journal、Advanced Optical Materials等高水平SCI论文70余篇，多篇入选ESI热点论文、高被引论文和封面论文等；在国内外重要学术会议上做邀请报告30余次。先后获得中科院人才计划终期考核优秀、中科院巾帼建功先进个人、中科院创新交叉
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团队学术带头人、西湖十佳科技人才等称号，并担任中国光学学会激光专委会副秘书长、“发光学报”青年编委。指导及协助指导的多位研究生获国家奖学金、王大珩光学奖、上海市优秀毕业生、中科院院长奖等。2023年本人任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2023年本人任职期间，公司共召开了11次董事会，本人均亲自出席了各次会议，其中以通讯表决的方式参加董事会11次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议或委托其他董事出席董事会的情况。
在公司第五届董事会第三十七次会议中，本人对以下议案投反对票，反对议案及反对理由如下：
| 反对议案名称 | 反对理由 |
| 《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | 2、年度审计机构关于上述事项的审计意见为保留意见，本人认可年度审计机构的专业判断。 |
| 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 | 2、年度审计机构关于上述事项的审计意见为保留意见，本人认可年度审计机构的专业判断。 |
| 《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | 子公司九天中创采购单价异常，鉴于管理层未能就采购单价异常事项产生的原因进行合理性解释以及提供充分适当的证据，我无法判断公司是否有效地对子公司九天中创行使了管理和监控，无法对公司本年度内控评价报告作出合理判断。 |
| 《董事会关于2022年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》 | 管理层未能就子公司九天中创采购单价异常产生的原因进行合理性解释以及提供充分适当的证据，我无法对该事项表达意见。我们将高度重视和督促董事会和管理层妥善处理好相关事项，落实各项整改措施，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。 |
| 《关于<二○二三年第一季度报告>的议案》 | 管理层未能对子公司九天中创采购单价异常产生的原因进行合理性解释以及提供充分适当的证据，我无法确定该事项对2023年第一季度财务报表的影响。 |
除上述议案外，本人对出席的董事会会议审议的其他所有议案均投了同意票。
（二）出席股东大会情况
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2023年本人任职期间，公司共召开了5次股东大会，本人亲自出席公司股东大会5次。
（三）参与专门委员会工作情况
2023年本人任职期间，本人作为公司董事会提名委员会的召集人，严格按照监管要求和公司《董事会提名委员会工作细则》召集和主持会议，对选举非独立董事候选人、独立董事候选人的职业经历、任职资格和条件等进行核实和审查，切实履行提名委员会的专业职能。
本人作为公司战略投资委员会的委员，按照公司《董事会战略投资委员会工作细则》的规定，2023年本人任职期间内公司未发生需召开战略投资委员会的事项，故未参加战略投资委员会会议。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年本人任职期间，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意见：
| 会议召开时间 | 会议届次 | 发表意见事项 | 意见类型 | 意见结果 |
| 2023年3月6日 | 第五届董事会第三十三次临时会议 | 公司控股子公司向关联方借款暨关联交易 | 事前认可意见 | 同意 |
| 独立意见 | 同意 | |||
| 2023年3月17日 | 第五届董事会第三十四次临时会议 | 为全资子公司提供担保 | 独立意见 | 同意 |
| 全资子公司接受关联方担保暨关联交易 | 事前认可意见 | 同意 | ||
| 独立意见 | 同意 | |||
| 2023年3月21日 | 第五届董事会第三十五次临时会议 | 股权回购 | 事前认可意见 | 同意 |
| 独立意见 | 同意 | |||
| 新增关联担保暨公司接受关联方提供反担保 | 事前认可意见 | 同意 | ||
| 独立意见 | 同意 | |||
| 2023年3月31日 | 第五届董事会第三十六次临时会议 | 控股子公司接受关联方担保暨关联交易 | 事前认可意见 | 同意 |
| 独立意见 | 同意 | |||
| 2023年4月26日 | 第五届董事会第三十七次会议 | 2022年度控股股东/第一大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 | 独立意见 | 同意 |
| 公司2022年度利润分配预案 | 独立意见 | 同意 | ||
| 公司2022年度内部控制自我评价报告 | 独立意见 | 反对 | ||
| 公司未来三年（2023—2025年）股东回报规 | 独立意见 | 同意 |
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| 划 | ||||
| 公司非独立董事、独立董事、高级管理人员2022年度薪酬、2023年度薪酬方案 | 独立意见 | 同意 | ||
| 续聘2023年度审计机构 | 事前认可意见 | 同意 | ||
| 独立意见 | 同意 | |||
| 拟购买董监高责任险 | 独立意见 | 同意 | ||
| 2022年度财务报表非标准审计意见涉及事项 | 独立意见 | 反对 | ||
| 2023年5月18日 | 第五届董事会第三十八次临时会议 | 放弃优先购买权暨关联交易 | 事前认可意见 | 同意 |
| 独立意见 | 同意 | |||
| 2023年6月16日 | 第五届董事会第三十九次临时会议 | 补选非独立董事 | 独立意见 | 同意 |
| 补选独立董事 | 独立意见 | 同意 | ||
| 为下属公司提供担保额度 | 独立意见 | 同意 | ||
| 2023年7月13日 | 第五届董事会第四十次临时会议 | 全资子公司接受关联方担保暨关联交易 | 事前认可意见 | 同意 |
| 独立意见 | 同意 | |||
| 2023年8月28日 | 第五届董事会第四十一次会议 | 2023半年度第一大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 | 独立意见 | 同意 |
| 2023年11月10日 | 第五届董事会第四十三次临时会议 | 公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事 | 独立意见 | 同意 |
| 公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事 | 独立意见 | 同意 |
2023年本人任职期间，本人未发生提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等情况。
（五）与会计师事务所的沟通情况
2023年本人任职期间，本人与公司会计师事务所进行积极沟通，通过与会计师事务所召开审计沟通会议等方式，听取年审会计师关于公司主要财务情况、年审重点关注事项等方面的汇报，重点关注九天中创存货采购价格问题，关注审计结论，与其进行充分交流，持续跟进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作。
（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
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2023年本人任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过出席股东大会，与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的意见和建议，并及时阅读公司公告，关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价。本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，认真审阅公司相关会议资料，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小股东合法权益。
（七）在公司现场工作情况
2023年本人任职期间，本人经常与其他董事、高级管理人员以会谈、电话及邮件等方式保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，认真了解公司生产经营、财务、内部控制等情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。积极对公司经营管理情况提出建议，有效地履行了独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事工作情况
2023年本人任职期间，公司高度重视与独立董事的沟通交流，在召开董事会、董事会专门委员会和股东大会会议前，公司认真准备会议资料并及时传递，充分保证了本人的知情权，董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况，为本人更好的履职提供了必要的条件和人员的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年本人任职期间，公司应披露的关联交易如下：
1、公司于2023年3月6日召开的第五届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
2、公司于2023年3月17日召开的第五届董事会第三十四次临时会议，审议通过了《关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。
3、公司于2023年3月21日召开的第五届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于回购义务人履行九天中创75.7727%股权回购义务暨签署<协议书>的议案》《关于签署<股权回购协议>的议案》《关于九天中创75.7727%股权回购完成后新增关联担保暨公司接受关联方提供反担保的议案》。
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4、公司于2023年3月31日召开的第五届董事会第三十六次临时会议，审议通过了《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。
5、公司于2023年5月18日召开的第五届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
6、公司于2023年7月13日召开的第五届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。
公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审议程序，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人对《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》投反对票，反对理由为：1、子公司九天中创采购单价异常，在审计报告中被列为保留事项，但管理层未能就采购单价异常事项产生的原因进行合理性解释以及提供充分适当的证据。
2、年度审计机构关于上述事项的审计意见为保留意见，本人认可年度审计机构的专业判断。
本人对《关于<二○二三年第一季度报告>的议案》投反对票，反对理由为：
管理层未能对子公司九天中创采购单价异常产生的原因进行合理性解释以及提供充分适当的证据，我无法确定该事项对2023年第一季度财务报表的影响。
本人认为公司《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，报告内容真实地反映了公司的实际情况。
此外，公司按相关法律法规及规范性文件的要求对公司内部控制进行了检查，编制并披露了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
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本人对《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》投反对票，反对理由为：子公司九天中创采购单价异常，鉴于管理层未能就采购单价异常事项产生的原因进行合理性解释以及提供充分适当的证据，我无法判断公司是否有效地对子公司九天中创行使了管理和监控，无法对公司本年度内控评价报告作出合理判断。
（三）聘用会计师事务所
2023年本人任职期间，公司于2023年4月26日召开第五届董事会第三十七次会议、2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
作为独立董事，本人认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2022年度各项审计工作过程中，坚持独立审计准则，勤勉、尽职，按时完成了对公司的各项审计任务，较好地履行其责任和义务，续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量。公司续聘2023年度审计机构的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（四）选举董事
2023年本人任职期间，公司选举董事的情况如下：
1、公司于2023年6月16日召开第五届董事会第三十九次临时会议、2023年7月3日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》《关于补选公司独立董事的议案》，同意补选马毓为公司第五届董事会非独立董事、补选韩海鸥为公司第五届董事会独立董事。
2、公司于2023年11月10日召开第五届董事会第四十三次临时会议、2023年11月27日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》，同意选举师利全、包锋、李超、马毓为公司第六届
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董事会非独立董事、选举董群先、韩海鸥、张原峰为公司第六届董事会独立董事。
公司严格按照相关规定履行上述选举董事的提名程序和审议程序，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，充分了解了董事候选人的职业经历和专业素养等综合情况，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2023年本人任职期间，公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬、2023年度薪酬方案的议案》《关于公司非独立董事2022年度薪酬、2023年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2022年度薪酬、2023年度薪酬方案的议案》，其中，非独立董事、独立董事薪酬事项已经2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过。
作为独立董事，本人认为2022年度，公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬有关制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。2023年度薪酬方案的制定结合了公司实际情况、行业薪酬水平及岗位职责及工作贡献等因素，符合公司薪酬体系及实际发展要求，有利于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，同意公司非独立董事、独立董事、高级管理人员2022年度薪酬、2023年度薪酬方案。
（六）除上述事项外，公司未在本人任职期间内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年本人任职期间，本人积极学习相关法律法规和规章制度，本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，利用本人业务技术方面的专业知识和经验，密切关注公司规范治理和经营决策，为董事会的科学决策提供了参考意见，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，推动公司不断提高规范运作水平。
特此报告。
大连智云自动化装备股份有限公司
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独立董事：
杜鹃2024年4月25日