大连智云自动化装备股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的规定，切实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行了股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展了各项工作，发挥了董事会在公司治理中的核心作用。现将公司董事会2023年工作情况及2024年工作计划汇报如下：
一、2023年度公司总体工作情况
报告期内，公司实现营业收入为47,653.72万元，同比增长22.03%；归属于上市公司股东的净利润为13,995.34万元，同比增长145.24%；经营活动产生的现金流量净额为-2,378.48万元，同比下降195.23%；总资产为110,916.94万元，同比下降20.03%；归属于上市公司股东的净资产为62,571.16万元，同比增长30.54%。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
1、推进九天中创75.7727%股权回购事项
报告期内，基于深圳国际仲裁院作出的（2022）深国仲裁4911号《裁决书》的终局裁决，公司与安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周非、周凯（以上合称“回购义务人”）签署了附生效条件的《协议书》、与回购义务人及回购义务人指定的第三方投资人四川九天中创自动化设备有限公司（以下简称“四川九天”）签署了附生效条件的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”），由回购义务人及四川九天共同回购回购义务人应回购的公司持有的深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）75.7727%的股权，并视为回购义务人履行前述股权回购及股权回购款支付义务。
根据《裁决书》及《股权回购协议》，回购义务人及四川九天应向公司支付
股权回购价款320,324,097.88元。此外，回购义务人应共同向公司支付《裁决书》裁定的律师代理费1,924,160元、仲裁费2,150,748元。截至报告期末，公司已收到股权回购价款累计164,379,500元；截至本报告日，公司已收到股权回购价款累计174,553,597.88元，尚未收到股权回购款145,770,500元、律师代理费及仲裁费合计4,074,908元。
2、完成九天中创75.7727%股权工商变更登记
2023年5月10日，公司协助九天中创完成了上述股权回购的工商变更登记，取得了深圳市市场监督管理局下发的《变更（备案）通知书》。公司现持有九天中创5.5454%的股权，九天中创成为公司关联参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
3、完成换届选举工作
报告期内，公司完成了董事会、监事会的换届选举工作，并聘任了高级管理人员。新一届董事会及各专门委员会、监事会、高级管理人员的人员组成和专业知识结构更加完善，将进一步优化公司的法人治理结构，提升公司运营效率和管理水平，对公司的发展起到积极推动作用。
二、2023年度董事会日常工作情况
1、2023年度，公司董事会共计召开了13次会议，所审议案均获通过。董事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。董事会会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第五届董事会第三十三次临时会议 | 2023年3月6日 | 《关于公司控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》 |
| 2 | 第五届董事会第三十四次临时会议 | 2023年3月17日 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 《关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第三十五次临时会议 | 2023年3月21日 | 《关于回购义务人履行九天中创75.7727%股权回购义务暨签署<协议书>的议案》 《关于签署<股权回购协议>的议案》 《关于九天中创75.7727%股权回购完成后新增关联担保暨公司接受关联方提供反担保的议案》 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第五届董事会第三 | 2023年3月31 | 《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易 |
| 十六次临时会议 | 日 | 的议案》 | |
| 5 | 第五届董事会第三十七次会议 | 2023年4月26日 | 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》 《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 《关于公司高级管理人员2022年度薪酬、2023年度薪酬方案的议案》 《关于公司非独立董事2022年度薪酬、2023年度薪酬方案的议案》 《关于公司独立董事2022年度薪酬、2023年度薪酬方案的议案》 《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 《关于公司<未来三年（2023—2025年）股东回报规划>的议案》 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 《关于拟购买董监高责任险的议案》 《董事会关于2022年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 《关于<二○二三年第一季度报告>的议案》 |
| 6 | 第五届董事会第三十八次临时会议 | 2023年5月18日 | 《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第三十九次临时会议 | 2023年6月16日 | 《关于补选公司非独立董事的议案》 《关于补选公司独立董事的议案》 《关于为下属公司提供担保额度的议案》 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第四十次临时会议 | 2023年7月13日 | 《关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》 《关于增补公司董事会专门委员会委员的议案》 |
| 9 | 第五届董事会第四十一次会议 | 2023年8月28日 | 《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 10 | 第五届董事会第四十二次临时会议 | 2023年10月26日 | 《关于<二○二三年第三季度报告>的议案》 |
| 11 | 第五届董事会第四十三次临时会议 | 2023年11月10日 | 《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》 《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 12 | 第六届董事会第一次临时会议 | 2023年11月27日 | 《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》 《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 13 | 第六届董事会第二次临时会议 | 2023年12月18日 | 《关于推举董事李超女士代行公司法定代表人、董事长、总经理、董事会秘书职责的议案》 |
2、2023年度，公司共召开1次年度股东大会、4次临时股东大会，均由董事会召集。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、公司董事会下设四个专门委员会：战略投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会严格按照有关法律法规、《公司章程》及各专门委员会工作细则的规定积极开展工作，履行各自职责，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，各专门委员会的履职情况如下：
（1）战略投资委员会
报告期内，公司未发生需提交战略投资委员会审议的事项。
（2）审计委员会
报告期内，审计委员会重点对公司定期报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、公司审计部提交的审计工作报告等事项进行了审议，全体委员均亲自出席会议。
（3）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会认真审查公司董事、高级管理人员2022年度的履职情况以及薪酬发放和执行情况，并向董事会提出2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案，全体委员均亲自出席会议。
（4）提名委员会
报告期内，提名委员会对补选的公司第五届董事会非独立董事及独立董事候选人、选举的第六届董事会非独立董事、独立董事以及聘任的高级管理人员候选人的任职资格、职业经历和专业素养等多方面进行了认真的核查，全体委员均亲自出席会议。
4、报告期内，公司独立董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，对公司的定期报告、公司治理等事项做出了客观公正地判断并发表了独立意见，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。报告期内各独立董事的履职情况具体内容详见公司独立董事2023年度述职报告。
三、董事会成员变动情况
2023年度，公司董事会成员变动情况如下：
| 姓名 | 担任的职务 | 变动类型 | 日期 | 原因 |
| 王剑阳 | 董事、副总经理、财务总监 | 离任 | 2023年4月13日 | 因个人原因辞职 |
| 陈勇 | 独立董事 | 任期满离任 | 2023年11月27日 | 因任期届满离任 |
| 李在军 | 独立董事 | 离任 | 2023年4月17日 | 因个人原因辞职 |
| 杜鹃 | 独立董事 | 任期满离任 | 2023年11月27日 | 因任期届满离任 |
| 丁芸洁 | 副总经理、董事会秘书 | 解聘 | 2023年4月13日 | 因个人原因辞职 |
| 马毓 | 董事 | 被选举 | 2023年7月3日 | 经公司2023年第三次临时股东大会选举为董事 |
| 董群先 | 独立董事 | 被选举 | 2023年11月27日 | 经公司2023年第四次临时股东大会选举为独立董事 |
| 韩海鸥 | 独立董事 | 被选举 | 2023年7月3日 | 经公司2023年第三次临时股东大会选举为独立董事 |
| 张原峰 | 独立董事 | 被选举 | 2023年11月27日 | 经公司2023年第四次临时股东大会选举为独立董事 |
四、信息披露及投资者关系管理工作情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的规定，通过法定信息披露形式，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，履行信息披露义务，不断提高信息披露质量和透明度，以确保投资者的知情权。
公司通过股东大会、深圳证券交易所投资者关系互动平台、业绩说明会、投
资者电话、邮箱等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者对公司的意见和建议，使投资者深入了解公司的各项情况，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
五、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作的同时，重点关注公司规范运作和内部控制、进一步完善公司治理相关的制度，提升公司规范运作水平；加强董事、高级管理人员履职能力培训，提高董事会决策的科学性、高效性；提高信息披露质量，优化投资者关系管理工作，提升公司在资本市场的形象。
董事会将督促公司管理层继续围绕年度经营计划，扎实有序开展各项业务，提升公司的经营质量，实现全体股东和公司利益的最大化。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会2024年4月25日