证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2020-032
易联众信息技术股份有限公司关于向控股子公司厦门市易联众易惠科技有限公司增资暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为了满足易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门市易联众易惠科技有限公司（以下简称“易惠科技”）经营发展需要，提升其综合竞争能力及抗风险能力，并在易惠科技形成有效的激励机制，公司拟同意易惠科技增资扩股引入由易惠科技骨干员工合资设立的合伙企业上海易之众企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海易之众”）并拟按出资比例对易惠科技同比例增资，易惠科技少数股东施建安先生拟放弃本次增资的优先认缴权。本次增资总金额为人民币9,000万元，对应新增注册资本3,000万元，其余6,000万元计入易惠科技资本公积。公司以货币资金增资5,850万元，其中1,950万元计入易惠科技注册资本，3,900万元计入易惠科技资本公积；上海易之众以货币资金增资3,150万元，其中1,050万元计入易惠科技注册资本，2,100万元计入易惠科技资本公积。本次增资完成后，易惠科技的注册资本由3,000万元增加至6,000万元，公司持股比例为65%，施建安先生持股比例为17.5%，上海易之众持股比例为17.5%。公司仍为易惠科技控股股东。
2、关联关系
易惠科技为公司与施建安先生合资成立的公司，本次增资事项的另一增资方上海易之众为易惠科技骨干员工合资设立，其中施建安先生持股5%并担任执行事务合伙人，施建安现任公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，施建安先生为公司关联自然人，上海易之众为公司关联法人，本次公司对易惠科技同比例增资事项构成关联交易。
3、其他说明
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、本次增资对方基本情况
1、增资对方基本情况
公司名称：上海易之众企业管理中心（有限合伙）
住所：上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0400室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：施建安
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91310113MA1GP4H25F
成立日期：2020年03月13日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务服务；市场营销策划；从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；办公用品、电子产品、纸制品批发零售；电子商务(不得从事增值电信、金融业务)；企业形象策划；市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东情况：施建安为普通合伙人，易惠科技骨干员工为有限合伙人。
| 普通合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 施建安 | 50 | 5% |
| 有限合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 黄晶晶 | 125 | 12.5% |
| 赵友平 | 125 | 12.5% |
| 洪梅 | 125 | 12.5% |
| 程凌芳 | 150 | 15% |
| 庄一波 | 150 | 15% |
| 徐艺 | 125 | 12.5% |
| 邵飞 | 150 | 15% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
主要财务数据：由于上海易之众成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。
2、与本公司的关联关系
公司副总经理施建安先生持有上海易之众5%股权，且担任上海易之众执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，施建安先生为公司关联自然人，上海易之众为公司关联法人。
三、增资标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：厦门市易联众易惠科技有限公司
住所：厦门市软件园二期观日路18号504室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：施建安
注册资本：3,000万元人民币
统一社会信用代码：91350200MA2XNQHH47
成立日期：2016年09月20日
经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧)；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他互联网服务(不含需经许可审批的项目)；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目) ；金融信息服务(不含须经许可审批的项目)；计算机及通讯设备租赁；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；商务信息咨询；企业管理咨询；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项)；其他技术推广服务；互联网接入及相关服务(不含网吧)；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售。
2、增资前的股东情况：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 易联众信息技术股份有限公司 | 1,950 | 65% |
| 施建安 | 1,050 | 35% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
3、易惠科技的财务状况
经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，易惠科技的财务情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2018-12-31（经审计） | 2019-12-31（经审计） |
| 资产总额 | 92,865,463.54 | 162,677,592.08 |
| 应收账款 | 39,272,967.44 | 93,942,343.44 |
| 负债总额 | 50,076,677.70 | 82,036,134.77 |
| 所有者权益合计 | 42,788,785.84 | 80,641,457.31 |
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 89,680,974.10 | 180,633,275.82 |
| 营业利润 | 14,538,707.96 | 41,772,516.52 |
| 净利润 | 15,458,405.65 | 39,727,671.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,203,620.04 | 13,926,712.99 |
四、增资扩股协议的主要内容
甲方：上海易之众企业管理中心（有限合伙）
乙方：1、易联众信息技术股份有限公司
2、施建安
1、增资扩股的主要条款
本次增资总金额为9,000万元人民币，其中3,000万元计入易惠科技注册资本，剩余6,000万元计入易惠科技资本公积。具体情况如下：
（1）上海易之众以货币资金向易惠科技增资3,150万元人民币。其中1,050万元计入注册资本，其余2,100万元计入资本公积。
（2）易联众以货币资金向易惠科技增资5,850万元人民币。其中1,950万
元计入注册资本，其余3,900万元计入资本公积。
（3）施建安先生本次不增资并确认放弃本次增资的优先认缴权。
（4）易惠科技本次增资前的所有未分配利润，在本次增资后由新老股东共享。
2、出资时间：本次增资采用现金方式支付，增资款分两期到资，首期增资款上海易之众应不低于1,575万元，易联众应不低于2,925万元，保证于市场监督局本次增资扩股变更登记完成后3个月内汇入易惠科技指定账户。剩余增资款于市场监督局本次增资扩股变更登记完成后5年内支付。
3、生效条件：本协议自各方签章及其授权代表签字（签章）并在以下条件同时满足时生效：（1）上海易之众内部决策机构审批通过；（2）易联众董事会、股东大会审议通过。
4、增资后股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元）（万元） | 股权比例 |
| 易联众信息技术股份有限公司 | 3,900 | 65% |
| 施建安 | 1,050 | 17.5% |
| 上海易之众企业管理中心（有限合伙） 浏览量：13 获取认证证书 上海易之众企业管理中心（有限合伙） | 1,050 | 17.5% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次增资扩股基于平等自愿、共赢互利的原则，经友好协商，各方一致同意以易惠科技截止2019年12月31日的净资产为参考，确定为每元注册资本3元，引入由易惠科技骨干员工合资设立的上海易之众对易惠科技增资扩股，易联众按照原持股比例进行增资，易惠科技原股东施建安先生放弃本次增资优先认缴权。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、涉及本次交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会对易联众人员、资产、财务方面的独立性产生影响。
七、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次向易惠科技同比例增资是基于其经营发展的需要，有利于增强易惠
科技自身资金实力，满足其业务拓展的资金需求，促进其业务的稳步开展，也有利于调动易惠科技经营管理团队与核心骨干员工的积极性，在易惠科技形成有效的激励机制，从而进一步提升其综合竞争能力及抗风险能力。
本次交易定价公允，增资完成后公司持有易惠科技的股权比例保持不变，仍为65%，不会改变公司对易惠科技的控制权，对公司的生产经营和财务状况不会产生重大影响。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2020年年初至本公告披露日，公司与施建安先生累计已发生的各类关联交易金额为0元，公司与上海易之众累计已发生的各类关联交易金额为0元。
九、相关批准程序及审核意见
1、公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股子公司厦门市易联众易惠科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
2、公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向控股子公司厦门市易联众易惠科技有限公司增资暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次公司向控股子公司易惠科技增资是基于其经营发展的需要，有利于增强易惠科技自身资金实力，满足其业务拓展的资金需求，促进其业务的稳步开展，也有利于调动易惠科技经营管理团队与核心骨干员工的积极性，在易惠科技形成有效的激励机制，从而进一步提升其综合竞争能力及抗风险能力。本次交易定价公允，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司独立董事对《关于向控股子公司厦门市易联众易惠科技有限公司增资暨关联交易的议案》进行了认真审核，该事项经独立董事事前认可并发表明确的同意意见：本次公司向控股子公司易惠科技增资暨关联交易事项，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，对公司的独立性不会产生影响，符合公司整体利益。本次交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，我们同意公司实施本次交易。
4、本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第四届监事会第十八次会议决议》
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司
董事会2020年4月29日