深圳证券交易所文件
深证上〔2022〕1200号
关于对仇映辉、王雅洁给予公开
谴责处分的决定
当事人：
仇映辉，江西华伍制动器股份有限公司现金收购交易业绩补偿义务人；
王雅洁，江西华伍制动器股份有限公司现金收购交易业绩补偿义务人。
一、违规事实
经查明，仇映辉、王雅洁存在以下违规行为：
2018年8月，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华
伍股份”）与仇映辉、王雅洁、长沙市天映机械制造有限公司（已更名为“长沙天映航空装备有限公司”，以下简称“长沙天映”）及其原股东何不知签订《关于长沙市天映机械制造有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），华伍股份以9,200万元现金收购何不知持有长沙天映的44.94%股权，以2,530万元现金对长沙天映进行增资。根据《投资协议》及相关《补充协议》，仇映辉、王雅洁及何不知承诺，长沙天映2019年至2021年实现经审计净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元，累计不低于9,000万元，累计实现经审计经营性净现金流不低于3,600万元，如届时何不知不再持有长沙天映股权，则其无需履行业绩承诺补偿义务。业绩补偿承诺方应根据按净利润或按经营性净现金流计算的补偿金额孰高对华伍股份进行补偿。若业绩承诺期满，长沙天映未实现上述业绩承诺，则业绩补偿承诺方应共同并连带地对华伍股份进行现金补偿，且应在华伍股份发出书面通知后15个工作日内足额支付完毕补偿款。
2019年至2021年，长沙天映累计实现经审计净利润2,481.57万元，累计实现经审计经营性净现金流为-1,721.73万元，未实现承诺业绩。根据协议约定，仇映辉、王雅杰应共同并连带地以现金方式对华伍股份补偿17,339.97万元。
2022年6月29日，华伍股份向仇映辉、王雅杰发出了《关于要求支付补偿款的通知》，要求仇映辉、王雅杰根据《投资协议》及《补充协议》的约定，于7月21日前现金补偿17,339.97
万元。截至本决定书出具之日，仇映辉、王雅杰仍未履行业绩补偿义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司收购交易是市场关注的重大事项，交易对手方的业绩补偿承诺，作为收购交易方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，可能对投资者交易决策产生重要影响。仇映辉、王雅杰未按照已公开披露的补偿协议约定及时履行业绩补偿义务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第
1.4条、第8.6.1条第一款和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.4.1条规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人仇映辉、王雅洁提出了听证申请。
当事人仇映辉、王雅洁的主要申辩理由包括：一是长沙天映2019至2021年客观上未达业绩承诺目标，但其不存在违背业绩承诺目标的主观故意。二是2020年长沙天映以自有资金启动贵州飞映飞机维修基地建设，同时2020年起国内的新冠疫情和经济形势影响了长沙天映的订单获取并造成生产经营停滞，经营中面临多方面困难。三是其在预计长沙天映无法完成业绩承诺的情况下已提前筹划解决方案并与华伍股份进行沟通。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，当事人未能完成业绩承诺，应当依据协议约定履行补偿义务，但当事人截至目前仍未履行补偿义务，已经违反了其作出的公开承诺。第二，长沙天映启动新的项目建设，是其管理层基于战略发展自主决策的，《投资协议》及《补充协议》并未约定新项目是否顺利建设是计量业绩承诺达标与否的因素。第三，针对当事人提出的业绩承诺调整事项，其并未与上市公司就相关事项达成一致意见，未形成切实可行的解决方案并予实施。综上，对当事人的申辩意见不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条和《上市公司自律监管指引第12
号——纪律处分实施标准》第七条第一款第四项、第三十一条第一款第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对仇映辉、王雅杰给予公开谴责的处分。
仇映辉、王雅杰如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由华伍股份通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
对于仇映辉、王雅洁的上述违规行为及本所给予的处分，本
所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2022年12月27日