证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2021-086
江西华伍制动器股份有限公司关于转让北京中证焦桐投资基金（有限合伙）份额
暨关联交易的公告
本公司及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”）于2017年9月参与投资北京中证焦桐投资基金（有限合伙）（以下简称“焦桐基金”），签订了《北京中证焦桐投资基金（有限合伙）<合伙协议>》(以下简称“《合伙协议》”)。截至目前，华伍股份认缴份额10,000万元，实缴3,000万元。公司拟将尚未实缴的7,000万元焦桐基金合伙份额，以0元价格转让给江西华伍科技投资有限责任公司（以下简称“华伍科技”）。
华伍科技为公司实际控制人聂景华先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，华伍科技为公司关联方，本次公司向其转让焦桐基金7,000万元合伙份额事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
2-3-1
公司名称
| 公司名称 | 江西华伍科技投资有限责任公司 |
| 成立时间 | 2007年10月29日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 实收资本 | 1,000.00万元 |
| 住 所 | 江西省丰城市工业园区丰源大道 |
| 法定代表人 | 聂景华 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
2-3-2经营范围
| 经营范围 | 机械设备与配件制造、销售；设备起重、安装；实业投资；职业教育；技术开发、转让、咨询、服务 | |||
| 股东结构 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 聂景华 | 900.00 | 900.00 | 90.00 | |
| 聂菊华 | 100.00 | 100.00 | 10.00 | |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 主要财务数据 （单位：万元） | 根据截至2021年6月30日未经审计的单体财务报表 | |||
| 项 目 | 2021年6月30日 | 项 目 | 2021年1-6月 | |
| 资产总计 | 42,728.64 | 营业收入 | - | |
| 负债合计 | 31,179.09 | 利润总额 | -383.77 | |
| 所有者权益合计 | 11,549.55 | 净利润 | -383.77 | |
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为焦桐基金7,000万元合伙份额，占合伙企业出资总额的
6.2500%。焦桐基金基本情况如下：
| 公司名称 | 北京中证焦桐投资基金（有限合伙） | ||
| 成立时间 | 2017年9月28日 | ||
| 注册资本 | 112,000万元 | ||
| 实收资本 | 55,000万元 | ||
| 住 所 | 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座453 | ||
| 法定代表人 | 中证焦桐基金管理有限公司 | ||
| 公司类型 | 有限合伙企业 | ||
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 当前合伙份额占比 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 郑州市产业发展引导基金有限公司 | 50,000.00 | 44.6429 | |
| 牧原实业集团有限公司 | 50,000.00 | 44.6429 | |
| 江西华伍制动器股份有限公司 | 10,000.00 | 8.9286 | |
| 中证焦桐基金管理有限公司 | 2,000.00 | 1.7857 | |
2-3-3
合 计
| 合 计 | 112,000.00 | 100.0000 |
（二）权属状况说明
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容
（一）财产份额转让
1、各方同意，甲方（即公司，下同）以人民币0元的价格将其占合伙企业的财产份额的6.2500%（对应7,000.00万元出资）转让给乙方（即华伍科技，下同）。
2、转让完成后，乙方承担上述受让的财产份额的相应权利和义务，包括甲方作为基金合伙人签署的法律文件及相应的履约责任。
3、作为受让方，乙方确认符合法定应具备的风险识别能力和风险承担能力，并配合普通合伙人或基金管理人及时办结基金投资人变更的流程手续。
4、各方应于本协议生效后相互配合办理相应的工商变更登记手续。
（二）转让的效力
自本协议项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的合伙企业财产份额享有所有权及相关的权益。
（三）违约责任
1、任何一方出现以下情形之一即构成违约：
（1）其在本协议中作出的任何一项声明、陈述被证明为虚假、严重不准确或有重大遗漏；
（2）未遵守或违反其在本协议中保证、承诺的任何事项；
（3）未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在守约方发出要求履行义务的书面通知十五日内仍未完成补救。
2、如果一方违约（“违约方”），守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
（3）发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效。但守约
方发出单方解除通知并不表示其放弃任何依法追究违约方违约责任的权利。
（4）要求违约方赔偿守约方的实际损失（包括为本协议之签署及履行而实际发生的费用、可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用）。
（5）法律法规规定或本协议约定的其他救济方式。
3、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
五、关联交易的定价政策
本次份额转让前，公司持有焦桐基金10,000万元基金份额，占比为8.9286%，公司已实际缴纳了3,000万元。本次转让未缴纳的7,000万元基金份额，经交易双方协商一致，转让价款为0元，转让完成后，公司持有焦桐基金2.6786%合伙份额。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次转让焦桐基金未实缴的出资份额，有利于进一步聚焦主业，优化资产结构。本次交易不会对公司财务状况和经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。本次关联交易对公司业绩无重大影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司本次关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司董事会同意以0元的交易价格向华伍科技转让焦桐基金未实缴的7,000万元合伙份额，同意授权经营管理层签署相关协议。
（二）本次关联交易不存在关联方损害公司利益的情况。公司第五届监事会第六次会议审议通过了本次关联交易事项，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，同意本次关联交易的实施。同时，独立董事在审议该议案时发表了同意的事前认可意见。
八、备查文件
（一）第五届董事会第六次会议决议
（二）第五届监事会第六次会议决议
（三）《北京中证焦桐投资基金（有限合伙）财产份额转让协议书》
（四）独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2021年9月14日