江西华伍制动器股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
为规范江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》、《华伍股份第二期员工持股计划（草案）》的相关规定，特制定本管理办法。员工持股计划的目的是完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
第二章 员工持股计划的基本原则
本员工持股计划遵循以下基本原则：
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据
（一）员工持股计划的参加对象确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为全资子公司四川安德科技有限公司正式员工。确定上述参加本员工持股计划人员的标准为：
1、该子公司董事、监事和高级管理人员；
2、该子公司中层管理人员；
3、该子公司业务骨干；
4、该子公司其他有特殊技能或特殊贡献的正式员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本次员工持股计划的员工不超过20人，参加对象最终认购员工持股计划的份额以其实际出资金额为准。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划资金来源
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划的资金总额不超过4,300万元，上市公司董事、监事、高管人员不参加本员工持股计划。单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。员工持股计划所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参加对象未按期、足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多
于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划标的股票来源
本员工持股计划股票主要来源为 2018 年6月至 2019年2 月期间公司回购的股票（不超过7,323,646股），占公司总股本比例不超过 1.9338%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划划受让公司回购股票的价格为5.80元/股。
第五章 员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至员工持股计划名下时起算，存续期满后本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经公司员工持股计划持有人会议和公司董事会同意。
（三）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更应经公司员工持股计划持有人会议和公司董事会同意。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；（3）遵守生效的持有人会议决议；（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的展期；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）制定并修改公司员工持股计划相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
（三）员工持股计划管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，是本持股计划的日常监督管理机构，并代表持有人行使持有人权利。
2、管理委员会设委员3名，均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期（含延长的存续期）。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本持股计划的日常管理；
（3）负责与资产管理机构的对接工作；
（4）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开2个工作日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
6、管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员1/2以上通过方为有效。
7、管理委员会会议应由委员本人出席；因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
5、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善。
本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
第七章 员工持股计划资产构成、股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额；本员工持股计划持有人不得申请退出本计划。
2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，资产管理计划陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
4、离职持有人：标的股票锁定期内，持有人与上市公司或其子公司解除或终止劳动关系的（简称“离职持有人”），离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但属于持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及上市公司出具书面文件确认离职持有人与上市公司或其子公司解除或终止劳动关系未损害上市公司利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继
承人继续享有。
（四）员工持股计划期满后的处置
员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 员工持股计划的履行程序
1、公司负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后可以实施。
第十章 其他重要事项
1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；
3、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、本员工持股计划管理办法的解释权属于公司董事会。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2019年7月8日