证券简称：国联水产 证券代码：300094
湛江国联水产开发股份有限公司
及华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层）
二〇二二年六月
深圳证券交易所：
根据贵单位于2022年6月7日下发的《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020115号）（以下简称“问询函”）的要求，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”、“国联水产”）会同保荐机构华福证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（南宁）事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《湛江国联水产开发股份有限公司及华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“问询函回复”）。现将问询函有关问题的落实情况汇报如下：
1、如无特殊说明，问询函回复中简称或名词释义与募集说明书中具有相同含义。
2、问询函回复所用字体对应内容如下：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对应问询函所列问题的回复 | 宋体 |
3、问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 7
问题三 ...... 9
其他问题 ...... 11
问题一根据募集说明书，发行人拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的30%。根据发行人第一轮审核问询函回复，本次募投项目广东国美水产食品有限公司中央厨房项目（以下简称中央厨房项目）拟使用募集资金20,000.00万元，其中预备费706.49万元使用募集资金投入；国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目（以下简称益阳项目）拟使用募集资金金额为50,000.00万元，其中预备费1,493.25万元使用募集资金投入。在修订后的第一轮审核问询函回复中，中央厨房项目和益阳项目的预备费改为全部由发行人自筹资金解决，但募集资金投入前述项目的设备购置费用金额分别调增706.49万元和1,493.25万元。
请发行人补充说明：（1）募集资金不再投入预备费的原因及合理性，投资测算是否合理、谨慎；（2）预备费是否使用募集资金投入，在首轮回复和修订稿中存在差异，请说明修订稿未对上述差异用楷体加粗的方式体现的原因，是否存在随意修改回复的情形，除上述事项外，是否存在其他修改未以楷体加粗方式显示的情形，并以列表方式逐项列出涉及内容；（3）本次募集资金补充流动资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14问的规定。请保荐人核查并发表明确意见。回复：
一、预备费是否纳入募投项目的情况说明
1、发行人自始均计划通过自筹的方式投入预备费，没有考虑通过募集资金方式投入预备费
2021年12月24日，发行人在《湛江国联水产开发股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（三）补充流动资金项目”之“（3）补充流动资金的规模具备合理性”中【P109】明确披露如下：
“本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司的现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素，整体规模适当。“中央厨房项目”和“水产品深加工扩建项目”的预备费分别为
790.00万元和1,697.25万元；铺底流动资金分别为2,935.45万元和3,340.62万元，以上费用由公司自筹资金解决。”
2、第一轮审核问询函回复，将本次募投项目1——中央厨房项目预备费
706.49万元使用募集资金投入；本次募投项目2——水产品深加工扩建项目（益阳项目）预备费1,493.25万元使用募集资金投入，系笔误
根据2022年2月17日公告并提交的第一轮审核问询函回复【P126、P128】，
以列表的方式将本次募投项目1——中央厨房项目“预备费706.49万元”表述
为使用募集资金投入；本次募投项目2——水产品深加工扩建项目（益阳项目）
“预备费1,493.25万元”表述为使用募集资金投入，系操作Excel计算表格时
不慎造成笔误，由此给贵所审核工作带来不便，深表歉意。
3、在贵所的指引下，我们在修订第一轮审核问询函回复时，发现了上述
笔误，并及时进行了更正
根据2022年5月30公告并提交的第一轮审核问询函回复（修订稿）【P147、
P149】，以列表的方式将本次募投项目1——中央厨房项目“预备费”更正为使
用募集资金投入0万元；本次募投项目2——水产品深加工扩建项目（益阳项
目）“预备费”更正为使用募集资金投入0万元。
二、募集资金不再投入预备费的原因及合理性，投资测算是否合理、谨慎；
本次募集资金补充流动资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核问答》第14问的规定综上，关于预备费用，发行人在规划募投项目时，自始至终均拟通过自筹
方式解决，未考虑使用募集资金予以解决，投资测算合理、谨慎。
鉴于公司自始至终没有计划使用募集资金解决预备费及铺底流动资金，因
此，本次募集资金中，补充流动资金占募集资金总额的比例未超过30%，符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14问的规定。
三、预备费是否使用募集资金投入，在首轮回复和修订稿中存在差异，请说明修订稿未对上述差异用楷体加粗的方式体现的原因，是否存在随意修改回复的情形，除上述事项外，是否存在其他修改未以楷体加粗方式显示的情形，并以列表方式逐项列出涉及内容
1、预备费是否使用募集资金投入，在首轮回复和修订稿中存在差异，请说明修订稿未对上述差异用楷体加粗的方式体现的原因，是否存在随意修改回复的情形
根据前述说明，预备费不使用募集资金投入，在首轮回复和修订稿中存在差异，系首轮回复时操作失误引起，同时发行人已在修订稿在第147页、第149页“项目建设投资估算”表格中对修订数据用楷体加粗的方式体现，不存在随意修改回复的情形。
2、除上述事项外，是否存在其他修改未以楷体加粗方式显示的情形，并以列表方式逐项列出涉及内容
项目组认真进行了自查，修订稿存在少量修订未以楷体加粗方式显示的情形，从内容看，均为保证表述更准确所作的细节修订，不涉及核心内容，也不影响投资者判断，具体如下：
| 反馈回复（修订稿）之页码 | 反馈回复对应内容 | 反馈回复（修订稿） 应楷体加粗显示部分 |
| 第6页 | （不含在美国注册的全资子发行人SSC在美国境内的销售收入） | （不含在美国注册的全资子公司SSC在美国境内的销售收入） |
| 第44页、45页 | 销售价格、销售额、销售单价 | 预计销售价格、预计销售额、预计销售单价 |
| 第51页 | 2020年度计提比例与中水渔业相当 | 2020年度和2021年度计提比例与中水渔业相当 |
| 第69页 | 截至2021年9月30日 | 截至2021年12月31日、截至2022年3月31日 |
| 第81页 | 2019年至2021年1-9月 | 2019年至2022年1-3月 |
| 第196页 | 由上表可知，2018年、2019公司向南方水产租用冷库的平均单价与向 | 由上表可知，2019年至2022年1-3月发行人向南方水产租用冷库的平 |
| 非关联方租用冷库的平均单价相近；2020年、2021年1-9月由于新冠疫情影响，向南方水产租用冷库的平均单价有所降低，未损害公司少数股东利益。 | 均单价均低于向非关联方巾帼仓储和天润水产租用冷库的平均单价，未损害发行人少数股东利益，发行人与南方水产的关联采购合法合规。 |
上述情形主要系工作疏漏导致，不存在随意修改回复的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、查阅本次发行相关预案、董事会决议、股东大会决议；
2、复核问询函回复意见（修订稿）和问询函回复文件；
3、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法规；
4、复核了本次募投项目可研报告等文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人自始至终未计划通过本次募集资金投入预备费，投资测算合理、谨慎；
2、问询函回复意见（修订稿）部分修改未以楷体加粗方式显示主要系疏漏导致，不存在随意修改回复的情形；
3、本次募集资金补充流动资金比例未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14问的规定。
问题二
根据发行人第一轮审核问询函回复，本次募投项目益阳项目预计效益测算过程中使用15%的所得税税率进行测算。发行人在修订后的第一轮审核问询函
回复中，益阳项目预计效益测算过程中改用25%的所得税税率进行测算。请发行人补充说明：本次修改预计效益测算过程中的所得税税率是否已履行相应的审议程序和信息披露义务。
请保荐人核查并发表明确意见。回复：
一、本次修改预计效益测算过程中的所得税税率是否已履行相应的审议程序和信息披露义务
国联（益阳）食品有限公司为本次募投益阳项目的实施主体，其所得税税率为25%。益阳项目预计效益测算所使用的所得税税率也为25%，在项目利润分析表中均按25%计算所得税费用。
虽然在第一轮审核问询函回复第141页中将所得税税率误写为15%，但预计效益测算过程及结果实际使用的税率仍为25%，不影响效益测算结果的正确性，后在贵所审核老师的指导和提醒下，发行人在修订稿中以楷体加粗的方式在第163页进行了更正。鉴于此，本次修改预计效益测算过程中的所得税税率无须专门履行相应的审议程序和信息披露义务。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、查阅本次发行相关预案、董事会决议、股东大会决议；
2、查阅本次募投项目可行性研究报告；
3、复核相关利润预测数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目益阳项目预计效益测算所使用的所得税税率为25%，
在项目利润分析表中亦按25%计算所得税费用。第一轮审核问询函回复所得税税率为15%系笔误，后续在贵所审核老师的指导和提醒下，在修订稿中及时进行更正，未涉及修改预计效益测算过程，无须履行相应的审议程序和信息披露义务。
问题三根据修订后的发行人第一轮审核问询函回复，发行人拥有并运营的微信小程序“国联水产会员店”的主要功能为面向客户销售产品，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
请发行人补充说明：（1）在微信小程序的店铺与在天猫、京东等平台销售是否存在差异，是否均为在第三方的平台上销售货物；（2）请结合发行人在微信小程序的开店流程、签署协议等情况说明上述小程序是否涉及获取用户的个人信息,如是,说明处理个人信息的主要流程及合规性,是否符合《中华人民共和国个人信息保护法》等法规的规定。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、在微信小程序的店铺与在天猫、京东等平台销售是否存在差异，是否均为在第三方的平台上销售货物
公司在微信小程序的店铺和天猫、京东等平台的销售均属于公司直营销售模式下C端销售中的电商新零售销售渠道，通过第三方平台直接对终端消费者销售产品。
发行人微信小程序的店铺“国联水产会员店”属于微信小商店。微信小商店是腾讯小程序团队提供的一项新功能，以微信小程序底层框架为技术开发基础，支持企业、个体商户、事业单位等进驻自主开店经营，同时为商家提供商品信息发布、商品交易、小程序直播等功能，全方位支持商家的自主开店经营。
公司在微信小程序的店铺与在天猫、京东等平台销售不存在差异，均为在第三方的平台上销售货物。
二、请结合发行人在微信小程序的开店流程、签署协议等情况说明上述小程序是否涉及获取用户的个人信息,如是,说明处理个人信息的主要流程及合规性,是否符合《中华人民共和国个人信息保护法》等法规的规定
（一）微信小商店的开店流程
在腾讯旗下产品微信APP进入“小商店助手”小程序点击免费开店，选择小商店类型“企业”，前往微信公众平台（mp.weixin.qq.com）登录，填写相关经营信息，包括但不限于营业执照、法人身份证、商标注册证（商标申请受理通知书）、食品经营许可证等资质证明文件，通过验证后即可开店。发行人微信小程序的店铺“国联水产会员店”即通过上述流程开启。
（二）微信小商店的协议签署情况
在开通微信小商店前，入驻的商家需要注册一个微信账号，有关微信账号的注册及使用规范遵循《腾讯微信软件许可及服务协议》《微信个人账号使用规范》中的相关约定。在注册并使用微信小商店的过程中，商家应严格遵守《微信公众平台服务协议》《微信小程序平台服务条款》《微信小程序平台运营规范》《微信小程序直播功能服务条款》等与上述服务各项功能有关的协议和规则。
（三）发行人小程序不涉及获取用户个人信息
发行人的C端用户通过微信小程序的店铺“国联水产会员店”购买产品，发行人通过微信小商店运营方查看订单信息，发行人确认订单信息后，微信小商店运营方即将该订单信息流转至第三方物流安排发货。上述销售过程中，发行人仅有查看C端下单用户收件信息的权限，无收集、存储、使用等权限。因此，发行人的微信小程序店铺“国联水产会员店”不涉及获取用户的个人信息。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查看相关小程序功能；
2、查阅发行人微信小程序等平台的店铺服务协议、开店流程；
3、访谈发行人高管；
4、公开查询了解相关小程序合规情况；
5、查阅了《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司在微信小程序的店铺与在天猫、京东等平台销售不存在差异，均为在第三方的平台上销售货物。
2、发行人小程序店铺不涉及获取用户的个人信息。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。回复：
本轮反馈回复修订不涉及新增的风险因素，相关风险发行人已在《湛江国联水产开发股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》中补充披露。
（本页无正文，为《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之发行人签章页）
湛江国联水产开发股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明本人作为湛江国联水产开发股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读湛江国联水产开发股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
| 董事长签名： | ||
| 李忠 | ||
湛江国联水产开发股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之保荐机构签章页）
| 保荐代表人签名： | ||
| 钟昌雄 | 罗黎明 |
华福证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为湛江国联水产开发股份有限公司保荐机构华福证券有限责任公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读湛江国联水产开发股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
| 法定代表人及董事长（签字）： | |
| 黄金琳 |
华福证券有限责任公司
年 月 日